永茂泰:对外投资决策制度(2025年9月17日修订)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
对外投资决策制度
(2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资行为，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规
则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》
等法律、法规和规范性文件及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外以自有资金进行的以盈利
或保值增值为目的的、且不构成关联交易的下列投资行为：
(一) 新设立企业的股权投资；
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(四) 公司经营性项目及资产投资；
(五) 证券、基金投资；
(六) 财务资助，包括有息或无息借款、委托贷款等；
(七) 委托理财；
(八) 其他投资。
募集资金投资、关联交易投资、衍生品投资、远期结售汇、提供担
保等不适用本制度，应分别适用募集资金、关联交易、衍生品交易、
远期结售汇、提供担保等相关监管规则及公司《募集资金管理制度》
《关联交易决策制度》《套期保值管理制度》《远期结售汇管理制
度》《对外担保制度》等。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创
造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其
权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项（财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币；
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度中涉及公司最近一期或最近一个会计年度经审计的财务指标
均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指
标。

公司发生的交易仅达到第一款第(四)项或第(六)项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东
会审议。
公司进行委托理财、证券投资等投资时，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算占相应财务指标的比例，适用
本条第一款规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应
超过投资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他对外投资交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，适用本条第一款规定。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额和成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事
项提交股东会审议，并公告说明前期未履行股东会审议程序的交易
事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东会审议的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第六条 公司发生对外投资事项达到本制度第五条规定标准，交易标的为公
司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6
个月。

公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权以
外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司
章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的
交易事项，应当适用前两款规定。
发生交易达到本制度第五条规定的标准，交易对方以非现金资产作
为交易对价的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或
者评估报告。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易
标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相
关情况后免于按照前述规定披露审计报告，中国证监会或上海证券
交易所另有规定的除外。
第七条 公司发生的对外投资事项（财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值
的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元人民币；

(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。
公司进行委托理财、证券投资等投资时，可以参照本制度第五条相
关规定，以预计额度占相应财务指标的比例，适用本条第一款规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照本制
度第五条相关规定，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条
第一款规定。达到本条规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅
将本次交易事项提交董事会审议，并公告说明前期未履行董事会审
议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入
董事会审议的累计计算范围。
公司在审议对外投资事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必
要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交
易价格不公允等问题，并按照《上市规则》及本制度的要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第五条、第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的
标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第七
条的规定。
第九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者