永茂泰:累积投票制实施细则(2025年9月17日制订)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
累积投票制实施细则
(2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的董事
选举，维护公司股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司治理准则》等法律法规及《上海永茂泰汽车科技股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工代表
担任的董事。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事应作为不
同议案组分别投票。
由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于
本细则规定。
第三条 本细则所指的累积投票制，是指股东会在选举 2 名以上(含 2 名)独立
董事或非独立董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，独
立董事和非独立董事作为不同议案组，每位股东所持有的每一股份
都拥有与该议案组下应选董事人数相等的表决权票数，股东按不同
议案组可以分别将其拥有的表决权票数集中投给该议案组下的某一
位候选人，也可以按照任意组合均等或不均等地分散投给该议案组
下的多位候选人，最后分别按不同议案组下董事候选人得票多少排
序，按应选董事人数依次确定该议案组董事当选情况。
股东会仅选举 1 名独立董事或 1 名非独立董事时，不适用累积投票
制。
第四条 股东会选举产生的董事和人数及结构应符合《公司章程》的规定。第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行
累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方
法作出说明和解释。
第六条 董事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括
姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立
董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第七条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
(一) 票数计算方法
1. 独立董事和非独立董事作为不同议案组，分别计算累积表
决权票数，股东应当针对各议案组下每位候选人进行投
票。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事人数相等的表决权票数，即：
(1) 独立董事议案组的每位股东累积表决权总票数＝其
持有的有表决权股份数×应选独立董事人数，该部分
表决权票数只能投向独立董事候选人；
(2) 非独立董事议案组的每位股东累积表决权总票数＝
其持有的有表决权股份数×应选非独立董事人数，该
部分表决权票数只能投向非独立董事候选人。
2. 股东会现场会议进行多轮选举时，应根据每轮选举应选独
立董事或非独立董事人数重新计算现场投票股东的累积
表决权票数。
(二) 投票方式
1. 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授
权书指示)，按不同议案组分别将其拥有的累积表决权票
数集中投给该议案组下的某一位候选人，或者按照任意组
合均等或不均等地分散投给该议案组下的多位候选人；
2. 股东应当以每个议案组下应选董事人数和该议案组下其
拥有的累积表决权票数为限进行投票，对每个议案组所投
的董事候选人人数不得超过该议案组下应选董事人数，且
对每个议案组所投的累积表决权票数之和不得超过该议
案组下其拥有的累积表决权总票数，否则，该股东所投全
部选举票数均为无效，不计入本次股东会选举投票总数；
3. 股东对每一议案组所投的董事候选人人数等于或少于该
议案组下应选董事人数，且对每个议案组所投的累积表决
权票数之和等于或少于该议案组下其拥有的累积表决权
总票数时，该股东所投选票有效，其在每个议案组下实际
所投的累积表决权票数与该议案组下其拥有的累积表决
权总票数的差额部分不计入本次股东会选举的投票总数。
4. 投票结束后，对每一董事候选人分别累积计算得票数，以
现场投票结果与网络投票结果合并计算的得票数为每位
董事候选人的得票数。
(三) 董事的当选
1. 董事选举分别按不同议案组下董事候选人得票多少排序，
从高到低按该议案组下应选董事人数，由得票较多、且得
票数超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累
积的股份数为准)的二分之一者当选；
2. 每个议案组下 2 名以上董事候选人得票数相等，仅按该得
票数顺序可以当选但将导致当选人数超过应选人数的，已
确定当选董事的选举结果继续有效，同时股东会现场会议
应按不同议案组对该得票数相等的候选人进行新一轮投
票选举直至确定其中的当选董事，但针对该情形重新进行
的现场会议投票选举轮次总计不得超过 2 轮，每一轮的现
场投票结果均应与已确定的网络投票结果合并计算得票
数。股东会现场会议经过 2 轮重新投票选举，仍存在上述
情形的，则该得票数相等的董事候选人均不当选；
3. 根据投票结果，若当选董事人数少于应选人数，已当选董
事的选举结果继续有效，同时股东会现场会议应按不同议
案组对未当选候选人进行新一轮投票选举直至当选董事
人数达到应选董事人数，但针对该情形重新进行的现场会
议投票选举轮次总计不得超过 2 轮，每一轮的现场投票结
果均应与已确定的网络投票结果合并计算得票数。股东会
现场会议经过 2 轮重新投票选举，当选董事人数仍少于应
选董事人数的：
(1) 如当选董事和留任董事人数合计达到或超过《公司章
程》规定的董事会成员人数的三分之二（6 人）时，
缺额董事在下次股东会上选举填补；

(2) 如当选董事和留任董事人数合计不足《公司章程》规
定的董事会成员人数的三分之二时，则应在本次股东
会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
(四) 董事的就任
1. 根据投票结果，本次股东会当选董事和留任董事人数合计
达到或超过董事会成员法定最低人数的，本次当选的非独
立董事在本次股东会选举结束之日全部就任，拟离任的非
独立董事同时全部离任，同时：
(1) 本次股东会当选董事和留任董事中独立董事人数达
到《公司章程》规定人数（3 人）、独立董事中包含
会计专业人士的，本次当选的独立董事在本次股东会
选举结束之日全部就任，拟离任的独立董事同时全部
离任；
(2) 本次股东会当选董事和留任董事中独立董事人数低
于《公司章程》规定人数、或者独立董事中缺少会计
专业人士的，本次股东会当选独立董事的选举结果仍
然有效，但所有当选独立董事应在本次及后续股东会
选举中当选的独立董事和留任独立董事人数合计达
到《公司章程》规定人数、且独立董事中包含会计专
业人士时才能就任，在本次当选的独立董事就任前，
所有拟离任的独立董事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定继续履行独立董事职责，直至本
次当选的独立董事就任之日全部离任。
2. 本次股东会当选董事和留任董事人数合计低于董事会成
员法定最低人数时，本次股东会已当选董事的选举结果仍
然有效，但所有当选董事应在本次及后续股东会选举中当
选的所有董事和留任董事合计达到董事会成员法定最低
人数时，才能按照本项第 1 点的规定就任，在本次当选的
董事就任前，所有拟离任董事仍应当依照法律、行政法规
和《公司章程》的规定继续履行董事职务，直至本次当选
的董事就任之日全部离任。
第八条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第九条 本细则由公司董事会负责修订并解释。
第十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本