大唐电信:大唐电信科技股份有限公司章程(草案)

大唐电信科技股份有限公司
章 程
（草案）
一九九八年八月通过
二○○○年九月第一次修订
二○○三年六月第二次修订
二○○四年一月第三次修订
二〇〇五年六月第四次修订
二〇〇六年六月第五次修订
二○○七年三月第六次修订
二○○七年八月第七次修订
二○○七年九月第八次修订
二○○八年四月第九次修订
二○○九年四月第十次修订
二○一○年四月第十一次修订
二○一○年九月第十二次修订
二○一一年五月第十三次修订
二○一二年九月第十四次修订
二○一二年十二月第十五次修订
二○一四年四月第十六次修订

二○一四年九月第十七次修订
二○一六年十二月第十八次修订
二○一八年五月第十九次修订
二○一九年十二月第二十次修订
二零二二年一月第二十一次修订
二零二四年二月第二十二次修订
二零二四年九月第二十三次修订
二零二四年十二月第二十四次修订

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集...... 11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 党委......20
第一节 党组织的机构设置......20
第二节 党委的职责......20
第六章 董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 独立董事......25
第三节 董事会......28
第四节 董事会专门委员会......34
第七章 高级管理人员......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程......45
第十二章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸体改（1998）543“关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函”号文批准，以社会募集方式设立。
公司在北京市工商行政管理局注册，并取得了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：91110000633709976B。
第三条 公司于1998年8月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10000万股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1998年9月23日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：大唐电信科技股份有限公司
英文名称：DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：北京市海淀区永嘉北路6号，邮政编码：100094
第六条 公司注册资本 130,360.3541 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。
董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更由董事会决定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以营利为目的，全面推行现代公司管理机制，充分调动职工积极性和创造性，不断提高人均利润，使公司成为具有世界先进水平的高科技企业，为信息产业的发展做出应有的贡献。
第十四条 公司的经营范围是：
许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务、第二类基础电信业务中的网络托管业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。物业管理。
一般经营项目： 制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
以工商行政管理机关核准的内容为准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人股东为：电信科学技术研究院有限公司、电信科学技术第十研究所有限公司、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西电信实业公司、山东移动通信实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北信息产业股份有限公司、中京通信服务中心。
公司成立时向发起人发行21300万股，占公司成立时可发行普通股总数的68.051%，其中：向电信科学技术研究院有限公司发行13134万股，占公司成立时股本总额的41.961%；向电信科学技术第十研究所有限公司发行2721万股，占公司成立时股本总额的8.694%；向国际电话数据传输公司发行2646万股，占公司成立时股本总额的8.453%；向西安高科（集团）公司发行794万股，占公司成立时股本总额的2.538%；向北京凯腾飞信息技术有限公司发行521万股，占公司成立时股本总额的1.664%；向陕西省国际信托投资股份有限公司发行508万股，占公司成立时股本总额的1.622%；向湖南南天集团有限公司发行326万股，占公司成立时股本总额的1.040%；向广东益源通信技术有限公司发行130万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向陕西电信实业公司发行130万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向山东移动通信实业总公司发行130万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向山西鸿飞通信实业总公司发行130万股，占公司成立时股本总额
的0.416%；向河北信息产业股份有限公司发行65万股，占公司成立时股本总额的0.208%；向中京通信服务中心发行65万股，占公司成立时股本总额的0.208%。
第二十条 公司已发行的股份总数为 130,360.3541 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的