燕塘乳业:董事会议事规则(2025年9月)

广东燕塘乳业股份有限公司
董事会议事规则
目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董 事 ...... 2
第三章 董事会的组织结构 ...... 7
第四章 董事会的职权与授权 ...... 8
第五章 董事会会议的提议和召集 ...... 12
第六章 董事会会议的通知 ...... 13
第七章 董事会会议的召开 ...... 13
第八章 董事会的审议和表决 ...... 15
第九章 董事会会议决议和记录 ...... 17
第十章 附 则 ...... 18
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委
托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外可代表公司。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素
质。
凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的任何情形的，不得担任董事；否则，其任职无效。董事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形的，公司应解除其职务。
第五条 董事由股东会选举或更换。董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
第六条 董事产生的方式为：
（一）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更；
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人；
（三）公司职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会；职工代表董事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。
第七条 提名人应向董事会说明其提名意图，并提供其所提名的董事候选
人详细资料，至少包括以下内容：
(一) 工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二) 教育背景、专业背景、从业经验等；
(三) 兼职等个人情况；
(四) 持有本公司股份数量；
(五) 与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员是否存在关联关系；
(六) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形；
董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条 董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法
律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。
第九条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人应确保在其当选后的任职期间能投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日或者职工民主选举日起算。
第十条 董事以出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的
过半数（不含本数）选举产生。新任董事在其提名提案获得股东会通过、会议主持人宣布其当选后立即就任。
第十一条 董事任期3年，任期届满可连选连任，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。
董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十二条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反上述规定的忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应当遵守《公司章程》第一百条第二款第（四）项规定。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的3 年之内，或其任期届满后的3 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权，依据法律、
行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》、本规则及本公司其他规章制度的规定独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十三条 独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章程》及本规
则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺