燕塘乳业:公司章程(2025年9月)

广东燕塘乳业股份有限公司
章程
2025 年 9 月修订

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......13
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开 ......15
第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事的一般规定 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节 独立董事 ......31
第四节 董事会专门委员会 ......34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 党委 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ......39
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知 ......43
第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ......44
第二节 解散和清算 ......45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附 则 ...... 48
第一章 总 则
第一条 为维护广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第三条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。经广东省农垦集团公司《关于广东燕塘乳业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（粤垦函字[2010]239 号）批复同
意，广东燕塘乳业有限公司整体变更设立公司，公司于 2010 年 12 月 21 日在广
东省工商行政管理局办理了工商变更登记，取得企业法人营业执照，注册号为：440000000065176。
第四条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,935 万股，于 2014年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：广东燕塘乳业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG YANTANG DAIRY CO., LTD.
第六条 公司住所：广州市黄埔区香荔路 188 号，邮政编码：510700。
公司其他经营场所：广州市天河区燕园路 85 号 B 塔 21-22 层，邮政编码：
510510。
第七条 公司注册资本为人民币 15,735 万元。
公司变更注册资本，应经股东会通过变更注册资本和修改公司章程的决议后，修改本条内容。股东会授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等视同高级管理人员， 其管理按党组织及工会的有关规定执行。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为市场导向，科技领先，质量第一，顾客至上。公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]、饮料（蛋白饮料类）；生鲜乳收购（以上项目凭本公司有效许可证经营）；食品科学技术研究服务；收购农产品用作奶牛饲料、饲料原料；生产及销售生鲜乳（限于自养奶牛生奶）；自有物业出租；自有停车场经营；牧场富余牧草的销售；奶粉销售（非婴幼儿奶粉）；货物进出口（专营专控商品除外）；机械设备租赁；会议及展览服务；糕点、糖果及糖批发；预
包装食品零售；预包装食品批发。以下由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售；与奶牛养殖有关的草类的种植及销售；与奶牛养殖有关的有机肥的生产及销售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；非酒精饮料及茶叶零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司、广东中科白云创业投资有限公司、广东中科招商创业投资管理有限责任公司、广州长金投资管理有限公司、广东中远轻工有限公司、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋。公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，2010年 7 月前述发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取得公司股份，共持有公司 11,800 万股股份，面额股的每股金额为 1.0 元。各发起人持有公司股份数额、比例情况如下：
发起人名称/姓名 股份数额（股） 持股比例（%）
广东省燕塘投资有限公司 67,260,000 57
广东省粤垦投资有限公司 19,198,600 16.27
广东省湛江农垦集团公司 8,260,000 7
广东中科白云创业投资有限公司 11,552,200 9.79

广东中科招商创业投资管理有限责任公司 607,700 0.515
广州长金投资管理有限公司 4,330,600 3.67
广东中远轻工有限公司 3,840,900 3.255
黄宣 486,160 0.412
谢立民 486,160 0.412
冯立科 230,100 0.195
吴乘云 269,040 0.228
刘世坤 358,720 0.304
张汉明 319,780 0.271
余保宁 230,100 0.195
吴树荣 210,040 0.178
张宝堂 192,340 0.163
艾华 38,940 0.033
李春锋 128,620 0.109
第二十条 公司已发行的股份数为 15,735 万股，公司的股本结构为：普通
股 15,735 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；