奥特迅:独立董事工作制度(2025年9月)

深圳奥特迅电力设备股份有限公司
独立董事工作制度
二零二五年九月

深圳奥特迅电力设备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件（以下简称“有关独立董事的管理规定”），根据《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况制定《深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其独立董事进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务，应当遵守有关独立董事的管理规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。当发现存在影响独立性的情形时，独立董事应当及时通知公司并采取回避等措施进行消除，必要时应当提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事原则上在不超过三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名独立董事是会计专业人士。
符合下列条件之一的可以被认为是会计专业人士：
（1）具有注册会计师职业资格；

（2）具有会计、审计、或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
在公司董事会下设的薪酬与考核、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事出现不符合任职资格或独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司专门委员会独立董事规定人数或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应按照有关规定及时补足。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
第七条 担任公司独立董事应当符合《公司法》有关董事任职条件的规定，应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）必须具有有关独立董事管理规定、本制度所要求的独立性并在任职期间内保持独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及制度；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；因涉嫌证
券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；有重大失信等不良记录；在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的。
（六）有关独立董事管理规定和公司章程规定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）按照有关独立董事管理规定不具备独立性的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。被提名人应当向公司董事会提供证明其符合独立董事任职条件的法律文件。
公司董事会在选举独立董事的股东会召开前应当按照规定公开披露相关内容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时按照深圳证券交易所的规定报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
第十四条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在本公司担任独立董事已满六年的，在满六年之日起一年内不得被再次提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，本公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事不符合本办法规定的任职条件的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事会应当在独立董事辞职之日起六十日内召开股东会完成补选。
第十八条 独立董事辞职或者被解除职务，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利义务、履职
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会（含董事会的专门委员会）决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；持续关注相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条 下列是独立董事可以行使的特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；
行使上述第（一）至（三）项职权应当经全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）审议、取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。如上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经独立董事专门会议审议、取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认。董事会应将独立意见与公司相关公告同时披露。
第二十三条 董事会会议（含专门委员会会议）召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议以及专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及