珂玛科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州珂玛材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：珂玛科技 证券代码：301611
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州珂玛材料科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的主要内容......7
（一）激励对象的范围及分配情况......7
（二）激励方式、来源及数量...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排......8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
（五）激励计划的授予与归属条件......10
（六）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见......15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
（四）对本激励计划权益额度的核查意见......16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见......17 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......19 （九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......20
（十一）其他......21
（十二）其他应当说明的事项...... 22
六、备查文件及咨询方式......23
（一）备查文件......23
（二）咨询方式......23
一、释义
独立财务顾问报 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏
告 指 州珂玛材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
珂玛科技、本公
司、公司、上市 指 苏州珂玛材料科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励 指 苏州珂玛材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
计划、本计划 划
限制性股票、第 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
二类限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司）任职的核心骨干员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—
第 1号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由珂玛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对珂玛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珂玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
珂玛科技 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和珂玛科技的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分限制性股票的激励对象为 31 人，约占公司员
工总人数（截至 2024 年 12 月 31 日）1,027 人的 3.02%。本激励计划激励对象
为在公司任职的核心骨干员工（参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包含外籍员工）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 国籍 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例

核心骨干员工 104 80% 0.24%
（31 人）
预留部分 26 20% 0.06%
合计 130 100% 0.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的方式及来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 130 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,600 万股的 0.3%。其中，首次授予限制性股票104 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,600 万股的 0.24%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 26 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 43,600 万股的 0.06%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。根据《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》规定公司不得授出权益