天洋新材:天洋新材(上海)科技股份有限公司利润分配管理制度(2025年9月修订)

天洋新材（上海）科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 利润分配的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
第六条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）不存在《公司章程》规定的不进行利润分配的情形。
3、公司的现金股利政策目标为：在满足现金分红条件时，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，
可分配利润的30%。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币3,000万元。
6、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
7、利润分配的时间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

8、出现下列情形之一时，公司可以不进行利润分配：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少（低于5,000万元），不足以派发；
（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（4）公司该年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（5）公司年末可供分配的利润余额为负数。
第三章 利润分配政策的制定及变更
第七条 公司应当严格按照法律法规和《公司章程》的规定，健全利润分配
制度，积极回报股东。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，保持政策的一致性、合理性和稳定性。
公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。
第八条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。
第九条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布
前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在股本总额发生变动时的方案调整原则。
第十条 利润分配方案的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
4、公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

第四章 利润分配政策的执行及信息披露
第十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第十三条 公司应当在股东会审议通过方案后 2 个月内，或者董事会根据年
度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
第十四条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告
相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第十五条 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东
大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案在 2 个月内顺利实施。
第十六条 公司股东会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事
项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第五章 附则
第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
2025 年 9 月 12 日