海南海药:关于海南海药股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书

北京大成（海口）律师事务所
关于海南海药股份有限公司2025年第四次临时股东大会的
法 律 意 见 书
大成 is Dentons’ Preferred Law Firm in China.
北京大成（海口）律师事务所

北京大成（海口）律师事务所
关于海南海药股份有限公司2025年第四次临时股东大会
的法律意见书
致：海南海药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的事项及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。公司第十一届董事会第二十七次会议于2025年 8月 25日审议通过了《关于召开 2025 年第四次临时股东大会的议案》。
公司于 2025 年 8 月 27 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》等媒体进行了相关公告，详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为 2025 年 9月 4日。
公司于2025年8月27日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了本次股东大会的有关议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 9月 11 日下午 15:00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区
南海大道 192 号海药工业园公司会议室召开。公司董事长王建平先生由于工作安排原因，无法出席 2025 年第四次临时股东大会，经公司半数以上董事共同推举公司独立董事胡秀群女士主持本次会议。
本次股东大会网络投票时间为 2025 年 9 月 11 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 9月 11 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2025
年 9月 11 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《海南海药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
通过现场投票的股东1人，代表股份400,660,181股，占上市公司总股份的
30.8826%。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东274人，代表股份7,629,370股，占公司有表决权股份总数的0.5881％。
通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3.公司董事、监事和高级管理人员
除王建平董事长、潘贵豪总经理、王巍副总经理、苗秀峰总会计师因工作原因请假未出席会议，张增富监事会主席因个人原因请假未出席会议外，公司其他董事、监事、董事会秘书现场或通过视频参会方式出席了本次会议；公司其他高级管理人员现场或通过视频参会方式列席了本次会议。
4.本所律师
本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.00《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举潘贵豪先生为公司第十一届董事会非独立董事
1.02 选举张然女士为公司第十一届董事会非独立董事
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际
审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
本次股东大会按《公司法》《股东会规则》等法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共一项，采取累积投票制选举公司非独立董事，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.00《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。
1.01 选举潘贵豪先生为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：
同意票数：405,384,858票,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2886%；
中小股东总表决情况：
同意票数：4,724,677票,占出席本次股东会有效表决权股份总数的61.9275%；
潘贵豪先生累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，潘贵豪先生当选为公司董事会非独立董事。
1.02 选举张然女士为公司第十一届董事会非独立董事
总表决情况：
同意票数：405,338,540票,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2772%；
中小股东总表决情况：
同意票数：4,678,359票,占出席本次股东会有效表决权股份总数的61.3204%；
张然女士累积投票获得同意票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的半数，张然女士当选为公司董事会非独立董事。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《海南海药股份有限公司章程》《海南海药股份有限公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海药股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（海口）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
汤尚濠 田腾飞
经办律师：
初月平
二〇二五年九月十一日