丰林集团:广西丰林木业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年九月十七日
中国·南宁

广西丰林木业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司董事长办公室登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回
答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。

股东发言申请表
2025 年 9 月 17 日
股东名称： 股东账号：
发言主题：
主要内容：

广西丰林木业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 17 日（星期三）14 点 30 分
会议地点：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号丰林集团会议室
会议主持人：副董事长 SAMUEL NIAN LIU 先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数。
二、主持人提示《2025 年第一次临时股东大会会议须知》。
三、会议审议以下议案：
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于修改<股东会议事规则>的议案》
3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修改<独立董事制度>的议案》
5、《关于修改<交易管理制度>的议案》
6、《关于修改<对外担保管理办法>的议案》
7、《关于修改<关联交易制度>的议案》
8、《关于修改<股东会网络投票实施细则>的议案
9、《关于修改<股东会累积投票制实施细则>的议案》
10.00、《关于选举董事的议案》
10.01 SAMUEL NIAN LIU
10.02 王高峰
10.03 李红刚
11.00、《关于选举独立董事的议案》
11.01 秦媛
11.02 黄陈
11.03 胡启
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决。
六、计票人、监票人统计投票结果。
七、会议主持人通报会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
十、会议主持人宣布会议结束。

目 录

议案一：关于修改《公司章程》的议案......7
议案二：关于修改《股东会议事规则》的议案......59
议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案......76
议案四：关于修改《独立董事制度》的议案......83
议案五：关于修改《交易管理制度》的议案......91
议案六：关于修改《对外担保管理办法》的议案......103
议案七：关于修改《关联交易制度》的议案......108
议案八：关于修改《股东会网络投票实施细则》的议案......115
议案九：关于修改《股东会累积投票制实施细则》的议案......122
议案十：关于选举董事的议案......126
议案十一：关于选举独立董事的议案...... 129
议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），修订及制定部分治理制度，公司《监事会议事规则》相应废除。
《公司章程》已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。
本议案已经第六届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议，并授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更、章程备案等事宜。
二〇二五年九月十七日
附件1：《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表

附件 1：
《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表
1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2、在“董事会”一章中，董事会非独立董事由 4 人调整为 3 人，新增 1 名
职工代表董事，董事席位仍为 7 人。
3、本次修订包括大量“股东大会”调整为“股东会”的修订，以及因删除
和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类
型修订的，不再逐项于下表列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 行为，根据《中华人民共和国公司法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 民共和国证券法》（以下简称“《证券
订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订定本章程。
第七条 公司为一家永久存续的股份有 第七条 公司为一家永久存续的股
限公司。 份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
（新增） 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资本分为等额股份， 第十条 公司全部资本分为等额股
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 份，股东以其所持认购的股份为限对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 起，即成为规范公司的组织与行为、公股东与股东之间权利义务关系的，对公司、 司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 系的具有法律约束力的文件，对公司、约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东、董事、监事、高级管理人员具有股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 法律约束力的文件。依据本章程，股东理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 监事、总经理和其他高级管理人员，股
理和其他高级管理人员。 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高