振华科技:关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2025-051
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月8日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）对公司的参股公司中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）现金增资15亿元，公司将放弃本次对中电财务增资的优先认缴出资权；本次交易完成后，公司持有中电财务的股权比例由增资前的2.12%变更为1.60%，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司的参股公司中电财务是公司实际控制人中国电子的控股子公司，公司持有中电财务 2.12%的股权、中国电子持有中电财务 81.27%的股权。
为进一步增强中电财务服务中国电子实体产业能力，同时落实监管要求、防范金融风险，中国电子拟对中电财务现金增资 15 亿元。增资完成后，中电财务注册资本由 25 亿元变更为 33.11 亿元。
出于进一步聚焦主责主业等因素考量，公司经审慎研究同意中电财务本次增资事项，并放弃本次对中电财务增资的优先认缴出资权。本次交易完成后，公司持有中电财务的股权比例由增资前的 2.12%变更为 1.60%。
中电财务为公司实际控制人中国电子的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》的规定，公司与中电财务同受中国电子控制而构成关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产
重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1.公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
2.法定代表人：李立功
3.注册资本：1,848,225.199664万元
4.设立时间：1989年5月26日
5.经营范围:电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（二）武汉中原电子集团有限公司
1.公司名称：武汉中原电子集团有限公司
2.法定代表人：严忠
3.注册资本：108,789.1万人民币
4.设立时间：1999年1月27日
5.经营范围:检验检测服务；认证服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造和销售；移动通信设备制造和销售；移动终端设备制造和销售；卫星移动通信终端销售；新能源汽车换电设施销售；导航终端制造；船舶自动化、检测、监
控系统制造；航标器材及相关装置制造等。
（三）中国电子进出口有限公司
1.公司名称：中国电子进出口有限公司
2.法定代表人：李燕
3.注册资本：69,421.6万人民币
4.设立时间：1980年4月15日
5.经营范围:承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品、通讯设备销售；技术开发；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备、服装鞋帽、日用杂货、五金交电、金属制品；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；销售食品；互联网信息服务。
（四）中国振华电子集团有限公司
1.公司名称：中国振华电子集团有限公司
2.法定代表人：肖立书
3.注册资本：247,291.42万元
4.设立时间：1984年10月19日
5.经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品、光机电一体化设备及服务。
（五）中电智能卡有限责任公司
1.公司名称：中电智能卡有限责任公司

2.法定代表人：王辉
3.注册资本：3,675.00万元
4.设立时间：1995年11月21日
5.经营范围：制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。
（六）中国中电国际信息服务有限公司
1.公司名称：中国中电国际信息服务有限公司
2.法定代表人：郭昭平
3.注册资本：364,000.00万元
4.设立时间：1985年5月24日
5.经营范围:兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。
三、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：中国电子财务有限责任公司
（二）注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二
十一层
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）注册资本：250,000 万元
（五）法定代表人：刘桂林
（六）经营范围：企业集团财务公司服务
（七）股权结构
单位：亿元、%
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 中国电子信息产业集团有限公司 20.31 81.27%
2 武汉中原电子集团有限公司 1.34 5.37%
3 中国电子进出口有限公司 1.17 4.66%
4 中国振华电子集团有限公司 0.99 3.93%
5 中国振华（集团）科技股份有限公司 0.53 2.12%
6 中电智能卡有限责任公司 0.5 2.02%
7 中国中电国际信息服务有限公司 0.16 0.63%
合 计 25 100%
（八）中电财务不属于失信被执行人
四、关联交易的定价政策及定价依据
2025 年 7 月，中国电子、中电财务共同聘请了具有证券、期货从业
资格的资产评估机构对中电财务股东全部权益价值进行了评估，以 2024年 12 月 31 日为评估基准日，中电财务股东全部权益价值为人民币462,147 万元，评估结果已经中国电子备案，由此确定每股公允价值为人民币 1.848588 元/股。
五、关联交易协议的主要内容

（一）协议相关方
甲方：中国电子信息产业集团有限公司
乙方：中国电子财务有限责任公司
（二）增资额度
1.甲方本次增资金额为人民币 150,000 万元（大写：壹拾伍亿元整）。
2.增资方式是以自有资金现金出资。
（三）定价依据
1.甲方、乙方共同聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对乙
方股东全部权益价值进行了评估，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
乙方股东全部权益价值为人民币 462,147 万元，评估结果已经甲方备案。
2.增资价格是以上述评估值为基础确定，每股公允价值为人民币1.848588 元/股。（以前述资产评估报告最终确认数据为准）
（四）股权结构调整
1.增资前乙方注册资本 250,000 万元，甲方持股比例 81.27%。
2.新增注册资本为：增资金额÷每股价格=8.11 亿元，增资后乙方注册资本变更为：33.11 亿元。
3.增资后甲方总持股比例增至 85.84%。
（五）过渡期安排
增资过渡期间，乙方全体股东分取红利原则如下：本协议生效之日前，全体股东按照增资前持股比例分配增资前期间可分配利润的分红；本协议生效之日（含）起，全体股东按照增资后持股比例分配增资后期间可分配利润的分红。最终执行以经乙方股东会 2026 年定期会议审议通过的 2025年利润分配方案为准。
六、本次交易对公司的影响

中电财务此次增资主要是为了进一步增强中电财务服务中国电子实体产业能力，同时落实监管要求、防范金融风险；综合考虑公司未来发展规划，进一步聚焦主责主业，公司放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对中电财务的持股比例将由 2.12%降至 1.60%，中电财务仍为公司的参股公司，对公司的合并报表范围不会造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、关联交易累计情况
除本次交易外，本年初至 2025 年 8 月 31 日，公司与中电财务发生
存款余额为 320,941 万元，贷款余额为 24,300 万元;公司与其他相关关联方已发生的各类关联交易的总金额为 410 万元。
八、独立董事专门会议意见
第十届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议就该议案进行了审议，发表意见如下：全体独立董事认为，本次公司放弃参股公司增资优先认缴出资权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）增资协议；
（三）《中国电子财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第 11101 号）；
（四）独立董事专门会议决议。

特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会