司尔特:董事会议事规则(2025年9月修订)

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董事会议事规则
（二〇二五年九月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的运作，保障董事会决策行为的民主化、科学化，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》、公司章程和其他有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会的召集、通知、召开、表决等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。
第四条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，具体职权及审议权限参见公司章程的规定。
第二章 董事会会议的召集
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前以书面邮寄、电子送达（包含电子邮件、微信等）、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、微信等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七条 董事会会议应当有半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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第三章 董事会会议的召开
第八条 董事会召开会议和表决方式采用举手或书面记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十二条 董事会召开会议和表决方式采用举手或书面记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十五条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

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第四章 独立董事
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程、公司《独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十七条 独立董事任职条件和职权参见公司章程和公司《独立董事制度》的
约定。
第五章 董事会专门委员会
第十八条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，分别制定工作细则，由董事会审议通过后生效实施。
第六章 附则
第十九条 本规则为章程附件，本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。公司修改章程应依照本规则列明董事会有关条款。
第二十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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二〇二五年九月