志邦家居:2025年第二次临时股东会资料

志邦家居股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
（证券代码：603801）
会议资料
2025 年 9 月

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......3
2025 年第二次临时股东会会议议程 ......4
2025 年第二次临时股东会审议议案 ......5 议案 1：关于变更注册资本、经营期限及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .5
议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案 ......8
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2025 年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》《志邦家居股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务必请出席会议的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。网络投票时间：2025 年 9 月 17 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议工作人员申请，经会议主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 17 日下午 13 时 30 分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室
会议主持人：董事长孙志勇或其他合法主持人
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向会议报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。三、宣读股东会审议议案。
四、推选现场计票、监票人。
五、参会股东、股东代表交流。
六、现场股东投票表决。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。

2025 年第二次临时股东会审议议案
议案 1：关于变更注册资本、经营期限及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、 变更注册资本、经营期限的情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开五届董事会第七
次会议、五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司 2024 年业绩考核不达标，对第二个解除限售期内激励对象已获授但尚未解除限售的
2,155,871 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。公示期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2025 年 7 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了
《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-058），将激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由
436,505,713 股减少至 434,349,842 股，公司注册资本由人民币 436,505,713 元变更为人民
币 434,349,842 元。
公司拟对《公司章程》中的注册资本、公司股份总数等相关事项进行修改。同时，将公
司经营期限由“2005 年 04 月 04 日至 2026 年 04 月 03 日”变更为“长期”，具体以市场监
督管理部门核准为准。
二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，现拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
原章程条款 修改后章程条款
第五条 公司的法定住所：合肥市庐阳工业区 第五条 公司的法定住所：安徽省合肥市庐阳
连水路 19 号 工业区连水路 19 号
邮政编码：230061 邮政编码：230061
第六条 公司注册资本为人民币 436,505,713 第六条 公司注册资本为人民币 434,349,842
元。 元。
第七条 公司为股份有限公司，经营期限为 第七条 公司为股份有限公司，经营期限为长
2005 年 04 月 04 日至 2026 年 04 月 03 日。 期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 第八条 法定代表人由代表公司执行公司事务辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 的董事担任，董事长为代表公司执行事务的董人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
30 日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
436,505,713 股，公司的股本结构为：普通股 434,349,842 股，公司的股本结构为：普通股
436,505,813 股，其他类别股 0 股。 434,349,842 股，其他类别股 0 股。
第一百四十二条 公司董事会设置战略、提名、 第一百四十二条 公司董事会设置战略与可持薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员董事会负责制定。战略、提名、薪酬与考核委 会工作规程由董事会负责制定。战略与可持续员会均由三名董事组成。提名委员会、薪酬与 发展、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立 组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人。战略委员会负责对公司长期 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发
议。战略委员会的主要职责权限： 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
出建议； （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投 出建议；
资融资方案进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资 资融资方案进行研究并提出建议；
本运作，资产经营项目进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
（五）对以上事项的实施进行检查； 究并提出建议；
（六）董事会授权的其它事宜。 （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事宜。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和经营期限的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更及《公司章程》备案等事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

议案 2：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为适应法律法规变化，进一步完善法人治理结构，提升公司内部治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了相应修订，并逐项审议以下子议案：
2.01 《关于修订<独立董事规则>的议案》；
2.02 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
2.03 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
2.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
2.05 《关于修订<投资管理制度>的议案》。
具体内容详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。

志邦家