皓元医药:上海皓元医药股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料

证券代码：688131 证券简称：皓元医药
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议资料
二〇二五年九月

2025年第五次临时股东会会议资料
目 录

上海皓元医药股份有限公司2025年第五次临时股东会会议须知......3
上海皓元医药股份有限公司2025年第五次临时股东会会议议程......5
上海皓元医药股份有限公司2025年第五次临时股东会会议议案......7
议案：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案......7
上海皓元医药股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海皓元医药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知。
一、为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超
过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、两名律师进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-106）。

上海皓元医药股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2025年9月16日14时30分
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年9月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年9月16日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2025年第五次临时股东会开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）审议会议议案
议案：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（五）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对本次股东会议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束

上海皓元医药股份有限公司
2025年第五次临时股东会会议议案
议案：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
2025年6月4日，公司可转换公司债券“皓元转债”进入转股期。截至2025年8月27日，“皓元转债”累计转股10,479股，公司注册资本增加10,479.00元。
公司于2025年6月30日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属登记手续，该部分股票已于2025年7月8日正式上市流通。本次归属的股票数量为648,570股股份。公司总股本增加648,570股，注册资本增加648,570.00元。具体内容详见公司于2025年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-081）。
公司分别于2025年3月26日、2025年4月18日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2025年7月4日完成了业绩承诺应补偿股份47,725股的注销手续，公司总股本减少47,725股，注册资本减少47,725.00元。具体内容详见公司于2025年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-084）。
公司于2025年7月31日完成了2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期的归属登记手续，该部分股票已于2025年8月6日正式上市流通。本次归属的股票数量为527,660股股份。公司总股本增加527,660股，注册资本增加527,660.00元。具体内容详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-097）。
综上，公司总股本由210,959,781股变更为212,098,765股；公司注册资本由人民币
210,959,781.00元变更为人民币212,098,765.00元。
鉴于上述公司总股本及注册资本的变更情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
21,095.9781万元。 21,209.8765万元。
第二十条 公司股份总数为21,095.9781 第二十条 公司股份总数为21,209.8765
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理公司注册资本的变更、修改《公司章程》并办理相应工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司于2025年8月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更 登 记 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2025-105 ） 及 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司章程》，现提请股东会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2025年9月16日