恒基达鑫:董事会议事规则(2025年9月)

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会议事规则
2025年9月修订

目录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成和职权 ......3
第三章 董事长 ...... 8
第四章 董事会组织机构 ......10
第五章 董事会议案 ...... 11
第六章 董事会会议的召集 ......13
第七章 董事会会议的通知 ......14
第八章 董事会会议的召开和表决 ......16
第九章 董事会会议记录 ......22
第十章 董事会决议的执行 ......24
第十一章 附则 ...... 24
第一章 总则
第一条 为了进一步规范珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，提高公司董事会规范运作和科学决策的水平，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律法规及规范性文件和公司章程的有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所的其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人；设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
根据公司章程、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第五条 对下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等行为，建立严格的审查和决策程序，由董事会进行审批（如下述交易事项同时满足公司章程第四十六条相关标准的，则应在董事会审议通过后提交股东会审议）；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》中所述相关交易事项，且达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易，不包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包、与公司日常经营相关的其他交易，资产置换中涉及前述“交易”的，仍属于前述“交易”的范畴。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外
的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本条款规定。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，
达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所
有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条规定适用连续十二个月累计计算原则时，达
到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司
披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合深圳证券交易所要求的审
计报告或者评估报告。
公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
（二）公司对外担保事项。公司为非关联人提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》中所述相关关联交易事项，
且达到下列标准之一的：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。
（四）除公司章程第四十六条第（十四）款规定的其他对外提供财务资助事项。
公司提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款及公司章程第四十六条（十四）之规定。
（五）根据法律、行政法规、深圳证券交易所等规定须董事会审议通过的其他事项。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、
充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一且不属于本规则第五条规定情形的事项，须经董事长审批，本规则另有规定的除外：
（一）交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之五以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，且绝对金额超过五百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五以上，且绝对金额超过五十万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产百分之五以上，且绝对金额超过五百万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五以上，且绝对金额超过五十万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十一条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董秘办负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十二条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核及安全及风控管理五个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第五章 董事会议案
第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十四