东芯股份:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2025-048
东芯半导体股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“东芯股份”）
拟与亨通集团有限公司、上海道禾长期投资管理有限公司管理的基金、其他
投资主体（以下简称“其他投资人”，与东芯股份合称“投资人”）、砺算
科技（上海）有限公司之员工持股平台（以下简称“持股平台”、“标的公
司持股平台”）共同对外投资砺算科技（上海）有限公司（以下简称“上海
砺算”或“标的公司”），投资人合计投资金额约为 50,000.00 万元。其中，
公司拟通过自有资金人民币约 21,052.63 万元向上海砺算增资，认购其新增
注册资本约 80.99 万元，本次增资完成后公司持有上海砺算约 35.87%的股权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海砺算属于公
司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会 2025 年第一次独立董
事专门会议、第三届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公司章程》等规定，尚需提交股东会审议。
相关风险提示：
1、本次交易完成的不确定性风险
因参与上海砺算本次增资的其他投资人及其投资金额尚未完全确定，故本次增资完成后的各投资人持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的投资协议约定为准。本次交易各方尚未完成正式协议的最终签署，交易的达成尚存在不确定性。

2、投后管理风险
本次投资完成后，标的公司仍作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围内。公司与标的公司的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公司对标的公司的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。
3、标的公司的业务风险
（1）产业化进度风险
标的公司研发的产品均需经过市场营销、客户开拓、量产供货等产业化落地环节。若产业化进程不及预期或受到阻碍，不仅可能导致收入实现滞后及回款周期拉长，还可能会因产业化进度滞后影响市场布局规划，进而加剧经营性现金流的周转压力，甚至可能错失市场窗口期，对标的公司整体产业化战略的推进产生不利影响。
（2）市场竞争风险
据有关市场数据，全球独立显卡市场由英伟达与 AMD 主导，呈现高度集中的寡头垄断格局。国际巨头依托技术积累、先发优势及雄厚资本，在市场竞争中占据绝对优势。相较之下，国产 GPU 仍处于发展初期，受限于研发能力、生态建设与产业链成熟度，整体技术水平与国际领先企业存在显著差距。若标的公司 GPU产品未能持续实现技术突破并获得市场认可，将面临严峻的市场竞争风险。
（3）产品单一风险
尽管标的公司在进行新产品的规划及研发设计，但标的公司目前的核心业务高度集中于其自主研发的“7G100”图形渲染 GPU 产品。标的公司未来一段时间的营收、利润，很大程度上依赖于“7G100”单一产品的销售情况、市场接受度、技术竞争力以及定价能力，存在对单一产品的集中依赖风险。如果“7G100”在市场竞争中未能取得优势，或遭遇技术迭代滞后、市场需求不及预期、关键客户导入失败或流失等不利情形，将对标的公司的整体经营业绩和财务状况产生不利影响。
（4）业绩风险
标的公司的主营业务为图形渲染芯片的研发、设计和销售，在推动产品市场推广、提升市场占有率的过程中，需要面临市场竞争。若标的公司的产品在性能、功耗控制或功能特性上未能满足市场需求，或者在关键的成本控制环节未能建立
优势，将导致产品综合竞争力下降，产品的毛利率和整体盈利能力将承受压力，存在业绩风险。
（5）持续经营及资金流风险
图形渲染芯片需要不断更新迭代，提高性能，以适应不断发展的市场需求，因此持续性的研发投入及市场落地均需要大量的资金投入。标的公司后续如不能通过自身盈利或通过外部融资持续获取资金，将可能面临研发资金短缺、研发项目停滞等风险，影响标的公司的核心竞争力和可持续发展能力。
一、对外投资暨关联交易概述
为持续推进“存、算、联”一体化战略布局、强化核心竞争力、为公司业务发展及股东创造更多价值，公司拟与亨通集团有限公司、上海道禾长期投资管理有限公司管理的基金、其他投资主体、上海砺算员工持股平台共同对外投资上海砺算，投资人合计投资金额约为50,000.00万元。其中，公司拟通过自有资金人民币约21,052.63万元向上海砺算增资，认购其新增注册资本约80.99万元，本次增资完成后公司持有上海砺算约35.87%的股权。具体情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（元） （元）
南京砺算科技有 5,000,000.00 37.14% 5,000,000.00 30.87%
限公司
东芯股份 5,000,000.00 37.14% 5,809,864.66 35.87%
上海道禾源信一
期私募基金合伙 1,250,000.00 9.28% 1,250,000.00 7.72%
企业（有限合伙）
上海銮阙合添私
募投资基金合伙 750,000.00 5.57% 750,000.00 4.63%
企业（有限合伙）
陈小荣 750,000.00 5.57% 750,000.00 4.63%
琚伟 250,000.00 1.86% 250,000.00 1.54%
徐赫 244,000.00 1.81% 244,000.00 1.51%
朱骏毅 176,000.00 1.31% 176,000.00 1.09%
王瑜琦 44,000.00 0.33% 44,000.00 0.27%
本轮投资人（除 - - 1,113,563.91 6.88%
东芯股份）合计
持股平台 - - 809,864.66 5.00%
合计 13,464,000.00 100.00% 16,197,293.23 100.00%
注：1、截至本公告披露日，因上海砺算前一轮融资（朱骏毅、王瑜琦、徐赫）之工商变更登记尚未完成，使得如上列示认缴注册资本与工商登记显示金额存在差异，以下同；表格中分项之和与合计数有尾差的系四舍五入所致。
2、“本轮投资人（除东芯股份）合计”包含了上述原股东的新增认缴部分及新股东的新增认缴部分，由于参与上海砺算本次增资的其他投资人及其投资金额尚未确定，因此上述表格中除东芯股份外的其他原股东的投后认缴注册资本暂按其投前金额列示，具体以本次投资完成后的认缴注册资本及持股比例为准。
上海砺算属于公司关联方，本次交易构成关联交易（详见“关联关系说明”），但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第三次会议审议通过。
截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东会审议。
二、关联交易暨标的公司基本情况
（一）关联关系说明
根据公司于2024年对外投资上海砺算签署的投资协议等相关协议约定，公司已向上海砺算委派2名董事，并向上海砺算委派财务总监，其中公司向上海砺算委派的董事之一孙馨女士为东芯股份的财务总监，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海砺算属于公司的关联法人，公司本次对外投资上海砺算事项构成关联交易。
除前述描述之外，公司与上海砺算之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联方暨标的公司的情况说明
企业名称 砺算科技（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 宣以方
注册资本 13,464,000元

成立日期 2022-04-26
注册地址 上海市普陀区同普路602号2幢3层3088室
统一社会信用代码 91310115MA7MCACL0B
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；集成电路设计；软
经营范围 件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路芯片及产品销售；软件
销售；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统
销售；信息安全设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京砺算科技有限公司（持股37.14%）、东芯股份（持股37.14%）、上海
主要股东 道禾源信一期私募基金合伙企业（有限合伙）（持股9.28%）、上海銮阙
合添私募投资基金合伙企业（有限合伙）（持股5.57%）、陈小荣（持股
5.57%）等
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海砺算不是失信被执行人。
（三）关联方暨标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2025年7月31日（未经审计） 2024年12月31日（经审计）
资产总额 3,434.28 11,286.89