华虹公司:董事会决议公告

A股代码：688347 A股简称：华虹公司 公告编号：2025-024
港股代码：01347 港股简称：华虹半导体
华虹半导体有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会召开情况
华虹半导体有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会于 2025年 8 月 29 日作出董事会决议。本次会议由董事长唐均君先生主持，会议的召集、表决程序符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1. 本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”或“标的公司”）97.4988%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
2. 发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（2） 标的资产的交易对价和支付方式
截至本次会议召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易对价均尚未确定。标的资产的最终交易对价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为基础，由各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价由公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付，发行股份与支付现金的具体比例将在标的资产审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（3） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），该等股票无面值，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（4） 发行对象
本次发行股份的发行对象为上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业 投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国 投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（5） 发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会 决议公告之日。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（6） 发行数量
上市公司本次发行股份的数量将根据以发行股份形式向发行对象支付的交易 对价和发行价格确定，具体计算方式为：向各发行对象发行股份数量=以发行股
份形式向各发行对象购买标的资产对应的交易对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金补足。
鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易对价尚未确定，上市公司向各发行对象发行的股份数量亦尚未确定。本次发行股份的最终发行数量应以经上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（7） 锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期安排分别如下：
上海华虹（集团）有限公司本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则上海华虹（集团）有限公司通过本次交易取得的前述上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。
上海集成电路产业投资基金股份有限公司本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如果上海集成电路产业投资基金股份有限公司符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定，则其本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得进行转让。
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）本次交易中以华力微股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让；如其取得前述上市公司股份时，对于用于认购上市公司股份的华力微股权权益持续拥有权益的时间不足12 个月，则该等华力微股权对应的在本次交易中相应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（8） 业绩承诺和补偿安排
标的公司的审计、评估工作尚未完成。在相关审计、评估工作完成后，如涉及法律法规规定应进行业绩补偿的，上市公司将与相关方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补偿、减值补偿等安排。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（9） 过渡期损益安排
鉴于标的公司的有关审计、评估工作尚未完成，各方暂不对标的公司过渡期（自评估基准日至资产交割日）损益进行约定。标的公司在过渡期间的损益安排将于相关审计、评估工作完成后，由各方另行协商安排。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
3. 募集配套资金具体方案
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），该等股票无面值，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（2） 发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监
会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（3） 发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的主承销商根据竞价结果协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事叶峻、孙国栋、陈博、
熊承艳回避表决。
（4） 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送