万润科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2025-046 号
深圳万润科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 29 日召开
第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将主要事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订情况如下：
1、全文相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修改成“股东会”；
2、全文相关条款中涉及公司“监事会”“监事”“职工代表监事”的表述均予以删除，或者调整为“董事会审计委员会”或者“审计委员会”或者“审计委员会成员”；
3、修改完善董事会职权；
4、调整高级管理人员范围；
5、补充完善董事会专门委员会设置及职权；
6、其它根据最新法律法规、规则指引修订的条款。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》主要修订对照情况

修订前 修订后
全文：相关条款中涉及“股东大会”的表述均相应修
全文：股东大会
改成“股东会”，不做逐一列示。
全文：相关条款中涉及上市公司“监事会”“监事”
“职工代表监事”的表述均予以删除，或者调整为“董
全文：监事会、监事
事会审计委员会”或者“审计委员会”或者“审计委
员会成员”，不做逐一列示。
第一章 总则 第一章 总则
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、
司副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问 副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 决议确认为高级管理人员的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币一元。 每股面值为人民币一元。
第十九条 公司股份总数为 845,302,544 股，全 第二十条 公司已发行的股份数为 845,302,544 股，
部为普通股。 全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附
实施员工持股计划的除外。
属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
（二）向特定对象发行股份；
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
（三）向现有股东派送红股；
可以采用下列方式增加资本：
（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
（二）非公开发行股份；
他方式。
（三）向现有股东派送红股；
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决
（四）以公积金转增股本；
定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新
的其他方式。
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权 第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押权