万润科技:公司章程(2025年8月)

深圳万润科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集......15
第四节 股东会的提案与通知......17
第五节 股东会的召开......19
第六节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......38
第五节 董事会秘书......40
第六章 高级管理人员......40
第七章 公司党组织......42
第一节 党组织及其产生和组织......42
第二节 党委职责......43
第八章 财务会计制度、利润分配与审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......50
第九章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......53
第十一章 修改章程......55
第十二章 附则......56
第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度，维护深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》等规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更，并由深圳市万润科技有限公司
原股东以发起方式设立。公司于 2008 年 6 月 3 日在深圳市工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 914403007451740990。
根据《公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党委工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三条 公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 22,000,000 股，于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳万润科技股份有限公司，公司英文名称：SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光侨大道 2519 号万润
大厦 1201，邮政编码：518107
第六条 公司注册资本为人民币 845,302,544 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展光电子器件/信息和半导体照明产业、数字传媒产业、综合能源服务产业，以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：LED 应用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。
一般经营项目：LED 应用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品研发、设计、销售；经营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；
企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活 动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院 决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技 术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。 集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；数据处理和存储支持服务；软件 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间详见
下表所列示：
序号 股东名称 认购股份（股） 持股比例 出资时间 出资方式
1 罗小艳 15,000,000 30.00% 2008-5-10 净资产折合股份
2 李驰 8,000,000 16.00% 2008-5-10 净资产折合股份
3 李志江 6,040,000 12.08% 2008-5-10 净资产折合股份

4 罗明 4,860,000 9.72% 2008-5-10 净资产折合股份
深圳市江明投资
5 2,500,000 5.00% 2008-5-10 净资产折合股份
发展有限公司
6 罗平 2,200,000 4.40% 2008-5-10 净资产折合股份
7 张中汉 2,100,000 4.20% 2008-5-10 净资产折合股份
8 孙蓉 1,500,000 3.00% 2008-5-10 净资产折合股份
9 黄海霞 1,200,000 2.40% 2008-5-10 净资产折合股份
10 郝军 700,000 1.40% 2008-5-10 净资产折合股份
11 陈菲 400,000 0.80% 2008-5-10 净资产折合股份
12 刘平 200,000 0.40% 2008-5-10 净资产折合股份
13 罗广东 150,000 0.30% 2008-5-10 净资产折合股份
14 周明益 84,000 0.168% 2008-5-10 净资产折合股份
合计 44,934,000 89.868%
（注：公司成立 1 年后，部分发起人已将其所持有的股份转让，该部分未填入发起人的
持股数额。）
第二十条 公司已发行的股份数为 845,302,544 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股