昀冢科技:公司章程(2025年8月)

苏州昀冢电子科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......25
第五章 董事和董事会......29
第一节 董事的一般规定......29
第二节 董事会......33
第三节 独立董事......38
第四节 董事会专门委员会......41
第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任......51
第八章 通知和公告......51
第一节 通知......51
第二节 公告......52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......55
第十章 修改章程......57
第十一章 附则......58
第一章 总则
第一条 为维护苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由苏州昀冢电子科技有限公司以发起方式整体变更设立，在
苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91320583085045936C。
第三条 公司于 2021 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000
股，于 2021 年 4 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：苏州昀冢电子科技股份有限公司；
公司英文名称：SUZHOU GYZ ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,
LTD。
第五条 公司住所：昆山市周市镇宋家港路 269 号。
邮政编码：215300。
第六条 公司注册资本为人民币 120,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：优质服务，以人为本，信誉至上。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品的研发；塑料制品的生产、
销售；电子元器件、电子产品及配件、通讯设备（不含卫星电视广
播地面接收设备）、机电设备、五金机电、金属材料的研发、生产
制造、销售；精密模具及自动化设备的设计研发、制造、加工及销
售；工艺品、生活日用品的销售；电子产品技术咨询；货物及技术
的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（前述
经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经
营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人为王宾、苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀四企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、郑向超、苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合伙）、
伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾重元
贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、熊强、甘子英、方浩、
陈翅、王清静、徐鳌、苏州昀六企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州昀五企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王远、苏州国发新
兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、南京道丰投资管理中心（普
通合伙）。公司设立时各发起人将与其持有的苏州昀冢电子科技有
限公司股权所对应的苏州昀冢电子科技有限公司净资产折为公司
股本。折股后，各发起人所认购的股份数额、持股比例和出资方式
如下表所列：
序 发起人姓名/名称 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
号 (股)
1 王宾 13,183,740 14.6486% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
2 苏州昀二企业管理咨询 10,206,630 11.3407% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
3 苏州昀三企业管理咨询 10,206,630 11.3407% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
4 苏州昀四企业管理咨询 9,781,290 10.8681% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
5 苏州昀一企业管理咨询 8,505,450 9.4505% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
6 郑向超 6,379,110 7.0879% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
7 苏州天蝉智造股权投资 4,252,770 4.7253% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
合伙企业（有限合伙）
8 伊犁苏新投资基金合伙 4,239,990 4.7111% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元
9 贰号股权投资基金合伙 3,956,040 4.3956% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
企业（有限合伙）
10 熊强 2,126,340 2.3626% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
11 甘子英 2,126,340 2.3626% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
12 方浩 2,126,340 2.3626% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
13 陈翅 2,126,340 2.3626% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
14 王清静 2,126,340 2.3626% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
15 徐鳌 2,126,340 2.3626% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
16 苏州昀六企业管理咨询 2,126,340 2.3626% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
合伙企业(有限合伙)
17 苏州昀五企业管理咨询 1,701,090 1.8901% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
合伙企业(有限合伙)

18 王远 1,701,090 1.8901% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
苏州国发新兴二期创业
19 投资合伙企业（有限合 989,010 1.0989% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
伙）
20 南京道丰投资管理中心 12,780 0.0142% 净资产折股 2019 年 8 月 31 日
（普通合伙）