盛通股份:董事会议事规则

北京盛通印刷股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月）

目录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会的职权与授权...... 1
第三章 董事会的组成及下设机构...... 4
第四章 董事会秘书...... 6
第五章 董事会会议制度...... 7
第六章 董事会议事程序...... 9
第七章 董事会会议的信息披露...... 18
第八章 董事会决议的执行和反馈...... 18
第九章 附则...... 19
第一章 总 则
第一条 为了确保北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《北京盛通印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）批准以下交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元的；
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六）批准公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 相关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《公司章程》规定的关联性标准进行审议，并应提交股东会讨论。
第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，可将有关事项授权董事长、其他一位或多位董事或总经理。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权董事长、总经理行使。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，每年累计不得超过上年经审计的净资产的 30%。
董事会决定资产抵押、处置或担保，应组织有关专家、专业人员进行论证，依照严格的审查和决定程序，其单项金额不得超过人民币 3000 万元，每年累计不得超过上年经审计的净资产的 30%。
第六条 决定资产处置的权限和授权：
（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、交易金额比率：以收购资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）除以公司最近一期经审计的净资产总额。
董事会对上述四个比率均小于 50%的项目进行审批；授权总经理办公会对上述四个比率均小于 10%的项目进行审批。

（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％的，由董事会决定；不大于 10％的，授权总经理办公会决定。
（三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或 12 个月内累计金额计算本条第（一）项中的四个测试指标。董事会对上述四个比率均不大于 5%的项目进行审批；授权总经理办公会对上述四个比率均不大于 1%的项目进行审批。
第七条 决定债务的权限和授权：
（一）根据股东会批准的年度投资计划，授权总经理办公会批准并签署当期公司实际资产负债率低于 70%时的贷款。
（二）审批《公司章程》第四十六条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。
董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第八条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第九条 决定机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机构的设置；3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及 4、委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第十六条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第十七条 董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十九条 董事会秘书的主要工作包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承