科伦药业:股东会议事规则(2025年8月)

四川科伦药业股份有限公司
股东会议事规则
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、提案、通知、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》，制定《四川科伦药业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第三条 股份托管
公司依法在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记公司”）办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质），及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。
第四条 股份登记

公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除持有公司公开发行股份前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东。
第五条 股权登记日
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司召开股东会时，股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第六条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司章程》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 普通提案权
（一）公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：

1．董事会；
2．审计委员会；
3．单独或者合并持有公司股份总数的1%以上的股东。
（二）股东提案应符合以下条件：
1．内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；
2．有明确议题和具体决议事项；
3．以书面形式提交或送达董事会；
4．提出提案的股东应当符合提出提案的持股比例等主体资格要求；
5．在提案规定时限内提出。
（三）股东提交程序
1．单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案，股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。前述股东应将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件及深圳证券交易所业务规则要求的其他相关文件在规定期限内书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
召集人认为股东提案不符合法律、法规、公司章程及深圳证券交易所业务规则的规定，拒绝将临时提案提交股东会审议的，应当按照深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的信息披露义务及其他程序要求。
2．除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
3．股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第八条 董事提名权

（一）持有或者合并持有股份总数1%以上的股东享有非职工代表董事提名权，有权提名非职工代表董事候选人，董事会也可以直接提名非职工代表董事候选人。
（二）除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。
（三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则董事会有权不予提交股东会审议。
（四）股东应当在提名非职工代表董事候选人名单的同时，向召集人提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2．与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3．持有公司股份数量；
4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第九条 临时股东会提议召开权
全体独立董事过半数、单独或合计持有公司股份总数10%以上的股东（下称“提议股东”）、审计委员会或者董事会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十条的规定予以执行。
第十条 股东义务
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十一条 通知义务
在公司拥有权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当及时书面通知公司。
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当于该事实发生当日内，向公司提交书面通知。
第十二条 控股股东义务
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司的控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章 股东会职权
第十三条 股东会职权
股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准公司章程中规定的由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议重大资产重组；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对公司发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程或股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十四条股东会就对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项对董事会的授权依据公司章程规定执行。
第五章 股东会召开和议事程序
第十五条 股东会
公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十六条 年度股东会的召开
（一）年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
（二）公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第十七条 临时股东会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或公司章程规定的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的