科伦药业:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2025-060
四川科伦药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、情况说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》的相关规定，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公 司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定 的监事会职权。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及 中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规 范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履 职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止， 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相应制度将陆续调整。
二、《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订
类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
修改
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
称《证券法》）和其他有关规定，制订本 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为代表公司执行公司
修改
事务的董事，担任公司法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
修改
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 级管理人员具有法律约束力。依据本章
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 修改起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 人员。
级管理人员。
在公司中，根据《公司法》和《中国共产
党党章》的规定，设立中国共产党的组织
（以下简称“党组织”），开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件，
保障党组织的工作经费和活动场所。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是公
是公司的副总经理、财务总监、董事会秘 司的总经理、副总经理、财务总监、董事 修改
书。 会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
修改
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
修改
明面值。 标明面值。
第十九条 公司发起人为刘革新等十九名 第二十条 公司发起人为刘革新等十九名
自然人。 自然人。
公司成立时向发起人发行 7,000 万股，股 公司成立时发行的股份总数为 7,000 万 修改
本结构为： 股，面额股的每股金额为 1 元，股本结构
为：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或股东会的授权作出决议，公 修改
司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别做出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
修改
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及