科伦药业:《四川科伦药业股份有限公司章程》(2025年8月)

四川科伦药业股份有限公司章程
2025年8月

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 四川科伦药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由四川科伦大药厂有限责任公司于二〇〇三年九月依法整体变更设立，现在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9151010020260067X4。
第三条 公司于2010年5月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2010年6月3日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川科伦药业股份有限公司
英文全称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：成都市新都区工业大道东段520号
邮政编码：610500
第六条 公司注册资本为人民币1,598,053,372元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：科学求真、伦理求善，追求科学技术与伦理道
德的完美结合，致力于服务人类健康。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；
药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为刘革新等十九名自然人。公司成立时发行的股份总
数为7,000万股，面额股的每股金额为1元，股本结构为：
股东 注册资本 实收资本
名称 出资方式 出资方式
认购股份 实购股份
（姓 净资产 认缴时间 净资产 出资时间
(元) (元)
名） (元) (元)
刘革新 22,527,680 22,527,680 2002年12月31日 22,527,680 22,527,680 2002年12月31日
潘 慧 11,263,700 11,263,700 2002年12月31日 11,263,700 11,263,700 2002年12月31日
程志鹏 5,631,920 5,631,920 2002年12月31日 5,631,920 5,631,920 2002年12月31日
李 青 5,631,920 5,631,920 2002年12月31日 5,631,920 5,631,920 2002年12月31日
甘远鄂 2,417,660 2,417,660 2002年12月31日 2,417,660 2,417,660 2002年12月31日
刘亚光 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日

魏 兵 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
刘卫华 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
尹凤刚 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
廖 嵘 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
刘自伟 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
薛维刚 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
毛本兵 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
姜 川 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
刘亚蜀 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
潘 渠 1,126,440 1,126,440 2002年12月31日 1,126,440 1,126,440 2002年12月31日
崔昆元 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
杨建光 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日 1,689,520 1,689,520 2002年12月31日
梁 隆 1,126,440 1,126,440 2002年12月31日 1,126,440 1,126,440 2002年12月31日
合计 70,000,000 70,000,000 70,000,000 70,000,000
第二十一条 公司股份总数为1,598,053,372股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百