百洋医药:董事会决议公告

证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2025-070
债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次
会议于 2025 年 8 月 27 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2025 年 8
月 15 日以邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长付钢先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》；
董事会认为：公司《2025 年半年度报告》及其摘要包含的信息全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司 2025 年半年度报告》及《青岛百洋医药股份有限公司 2025年半年度报告摘要》。《青岛百洋医药股份有限公司 2025 年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
（二）审议通过了《关于 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》；

董事会认为：公司 2025 年半年度募集资金的存放、管理与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
（三）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
截至 2025 年 7 月 31 日，“百洋转债”累计转股数 519,515 股，公司总股本
由 525,100,000 股增加至 525,619,515 股，注册资本将由 525,100,000 元增加至
525,619,515 元；另外根据相关法律法规、规范性文件的最新要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理相关工商备案登记事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案登记办理完毕之日止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订、废止相关管理制度的公告》《青岛百洋医药股份有限公司章程》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于制定、修订、废止相关管理制度的议案》；
根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟制定、修订、废止相关管理制度。逐项表决结果如下：
1、修订《股东会议事规则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、修订《董事会议事规则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、修订《独立董事工作制度》

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、修订《独立董事津贴管理办法》
独立董事付明仲、陆银娣、郝先经履行了回避表决义务。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、修订《对外投资管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、修订《对外担保制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、修订《关联交易决策制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、修订《规范与关联方资金往来管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、修订《募集资金管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、修订《可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、废止《非日常经营交易事项决策制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、废止《董事、监事及高级管理人员自律守则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、废止《融资决策制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、修订《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、修订《投资者关系工作管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、修订《信息披露事务管理制度》

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、修订《内部控制管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、修订《内部审计制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、修订《董事会专门委员会工作细则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、修订《总经理工作细则》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25、制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26、制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
27、废止《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
28、废止《重大信息内部报告制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
29、废止《独立董事年报工作制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
30、废止《日常生产经营决策制度》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订、废止
相关管理制度的公告》及相关制度。其中对 1-14 项制度的修订、废止尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
经提名委员会审查，董事会提名付钢先生、宋青女士、朱晓卫先生、陈海深先生、李震先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。第四届董事会非独立董事候选人的简历等具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
逐项表决结果如下：
1、提名付钢先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名宋青女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名朱晓卫先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名陈海深先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、提名李震先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经提名委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制投票表决。
（六）逐项审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
经提名委员会审查，董事会提名郝先经先生、陆银娣女士、HO KWOK WAIANDY（何国伟）先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。第四届董事会独立董事候选人的简历等具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
逐项表决结果如下：
1、提名郝先经先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名陆银娣女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名 HO KWOK WAI ANDY（何国伟）先生为公司第四届董事会独立董
事候选人
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经提名委员会审议通过后提交董事会审议。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，并采取累积投票制投票表决。
（七）审议通过了《关于第四届董事会非独立董事薪酬的议案》；
在公司担任行政职务的非独立董事，按照公司确定的薪酬标准领取薪酬，不额外领取董事薪酬；未在公司担任行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
鉴于本议案涉及第四届非独立董事薪酬，非独立董事候选人付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、李震回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》；
根据相关规定并结合公司实际，公司制定了《青岛百洋医药股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经审计委员会审议