伊戈尔:国泰海通证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
伊戈尔电气股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年八月

财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国泰海通”）就《伊戈尔电气股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
国泰海通郑重承诺：

（一）国泰海通已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）国泰海通已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）国泰海通有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）国泰海通就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）国泰海通在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）国泰海通已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目 录

财务顾问声明和承诺......1
一、财务顾问声明......1
二、财务顾问承诺......1
目 录......3
释 义......4
财务顾问核查意见......5
一、对收购报告书内容的核查......5
二、对本次收购目的核查......5
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查...... 5
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查...... 7
五、对收购人的股权控制结构的核查......8
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查......8
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查......8
八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查...... 8
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......9
十、对收购人提出的后续计划安排的核查......9
十一、对上市公司的影响分析的核查...... 11
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外
其他补偿安排的核查......13
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查......13
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查......14
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 14
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 15
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 15
十八、财务顾问结论性意见......15
释 义
本财务顾问报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本财务顾问报告 指 《国泰海通证券股份有限公司关于伊戈尔电气股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《伊戈尔电气股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次向特定对 指 伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票的行为
象发行
本次收购、本次认购 指 佛山市麦格斯投资有限公司认购伊戈尔电气股份有限公司向
特定对象发行股票的收购行为
伊戈尔、上市公司、公司、指 伊戈尔电气股份有限公司
发行人
麦格斯、收购人 指 佛山市麦格斯投资有限公司
国泰海通、本财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《伊戈尔电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“麦格斯作为伊戈尔的控股股东，基于对伊戈尔发展前景的信心及为支持上市公司持续发展，维护上市公司控制权的稳定，提升上市公司的抗风险能力，决定认购伊戈尔本次向特定对象发行的全部股票。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人的基本情况
公司名称 佛山市麦格斯投资有限公司
成立时间 2010年7月14日
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440605559112767D
公司住所 佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之一
注册资本 4,900万元人民币
法定代表人 肖俊承

经营范围 项目投资，投资咨询，投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据《收购管理办法》的相关规定，肖俊承与麦格斯构成一致行动关系，为一致行动人，收购人的一致行动人的基本情况如下：
肖俊承先生，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士。1988年毕业于华中科技大学电力系电机专业，并于2008年取得香港科技大学EMBA学位。曾任职于佛山市工艺美术铸造厂、佛山市石湾区日升电业设备厂，1999年创办公司，并长期从事管理工作，现任公司董事长、总经理。
2、收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，符合《收购管理办法》第五十条要求。收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日/ 2023年12月31日/ 2022年12月31日/
2024年度 2023年度 2022年度
资产总额 43,823.57 39,992.07 38,270.72
负债总额 21,013.00 15,163.01 12,990.72

项目 2024年12月31日/ 2023年12月31日/ 2022年12月31日/
2024年度 2023年度 2022年度
所有者权益 22,810.57 24,829.06 25,280.00
营业收入 - 673.63 5,645.92
净利润 240.52 1,443.02 4,656.66
资产负债率 47.95% 37.92% 33.94%
净资产收益率 1.01% 5.76% 19.48%
注：以上数据为麦格斯单体口径；以上财务数据经过审计。
收购人用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。收购人已就履行收购义务所需资金进行稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。