北方长龙:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

北方长龙新材料技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定《北方长龙新材料技术股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守法律法规、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定及本制度的规定，不得进行违法违规的交易，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事和高级管理人员等主体对持股比例、持股期限、减持方式、减持价
格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。
第二章 公司董事、高级管理人员股票买卖原则
第四条 公司董事、高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持本公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内。
（二）本人离职后 6 个月内。
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月。
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 公司股票终止上市并摘牌；
2. 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理
第八条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算其当年度可转让股份数量。
公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起的两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司及董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。
第十七条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。
第十八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并
由中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第四章 增持股份行为规范
第二十三条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
（三）公司董事、高级管理人员披露股份增持计划。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十五条 公司董事、高级管理人员按照本制度第二十四条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
第二十六条 相关增持主体披露股份增持计