北方长龙:信息披露管理制度

北方长龙新材料技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定《北方长龙新材料技术股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称信息披露是指根据法律、法规、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司股票及其衍生品种价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”）在规定的时间内、在符合条件的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和证券监管部门（如需）。
控股子公司发生的对公司股票及其衍生品种价格或者投资决策可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。
第三条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。
公司应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所指定的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。
公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票及其衍生品种价格或者投资决策可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人。
上述信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司证券法务部负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。
董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对证券法务部的工作应予以积极支持，任何机构及个人不得违规干预证券法务部的工作。
第二章 信息披露的范围
第一节 定期报告
第七条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。
第八条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，年度报告的财务报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。
第十一条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第十三条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第 14 号编报规则》）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合《第 14 号编报规则》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《第 14 号编报规则》要求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第十四条 公司应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间。
第十五条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二节 临时报告
第十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、规章、规范性文件和深交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第十七条 应披露的交易事项
（一）应披露的交易包括下列事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3. 提供财务资助（含委托贷款）；
4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12. 深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 应披露的关联交易事项
（一）关联交易：是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1. 第十七条第（一）项所规定的应披露交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 关联双方共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1. 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第十九条 应披露的其他重大事件
（一）重大诉讼或仲裁
1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；

2. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
3. 证券纠纷代表人诉讼；
4. 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5. 深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准，已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重