北方长龙:董事会议事规则

北方长龙新材料技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《北方长龙新材料技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。
第二章 董事会的职权和职责
第四条 公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者董事会授予的其他职
权。
第八条 公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本规则和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三人；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十条 董事会各委员会主要职责如下：
（一）战略委员会
主要职责：
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
（二）审计委员会

主要职责：
1、监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
6、公司董事会授权的其他事宜及法律、法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
（三）提名委员会
主要职责：
1、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
2、对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
3、就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会
主要职责：

1、制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
2、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事会会议及通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议，于会议召开十日前通知全体董事。
第十二条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按照有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十四条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他
高级管理人员的意见。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按原定日期召开。
第五章 临时会议
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章 会议的召集和主持
第二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七章 会议审议程序及表决
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十六条 董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律