五洲新春:浙江五洲新春集团股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度(2025年8月修订)

浙江五洲新春集团股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《公司法》、《证券法》，中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第四条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份前向公司报告备案减持计划，并由公司于申报计划卖出的前 15 个交易日上报上海证券交易所并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。在减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第五条 因公司公开或向特定对象发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
申报数据视为上述人员向上海证券交易所提交的将持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。

每年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司的股票股为基数，按 25％计算其可解锁额度；同时，对该人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
对存在涉嫌违规交易行为的董事、高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予以锁定。
第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股票的数量。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十四条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事、高级管理人员任期届满离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。董事、高级管理人员在任期
届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于“短线交易”的相关规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十七条 具有下列情形之一的，上市公司董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（八）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十条 公司董事和高级管理人员，应在买卖本公司股票及其衍生品种的2 个交易日内，向公司董事会报告，并通过上海证券交易所网站进行在线填报。填报内容包括：
（一）上年末所持本公司股票数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十六条的情况，公司董
事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员身份信息及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六章 问责机制
第二十三条对违反本制度进行本公司股票买卖的董事、高级管理人员，公司将根据其造成的后果及影响，给予批评、警告直至解除其职务的处分。
第二十四条对违规买卖本公司股票过程中违反相关法律、法规规定的，按相关法律、法规规定处罚。
第七章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
浙江五洲新春集团股份有限公司
2025 年 8 月
附件：
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员买卖公司股票申报表
拟减持股份数 计划减持时 减持价格 减持原
减持人 股票账号 股票来源 减持方式
量（股） 间区间 区间 因