五洲新春:五洲新春对外投资决策制度(2025年8月修订)

浙江五洲新春集团股份有限公司
对外投资决策制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对浙江五洲新春集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来的收益将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式（包括但不限于兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等）投资活动。
按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。
公司的长期投资包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、合伙企业、自然人等成立合资、合作公司和开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并及参股行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）的对外投
资决策行为，与关联方的投资行为除外。
第四条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的审批
第六条 公司的对外投资达到如下标准之一的，必须经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资未达到上述标准的，董事会授权公司经营层决定。
第七条 公司的对外投资达到下列标准之一时，在经董事会审议后还应提交
股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 经股东会、董事会审议通过或公司经营层决定后，由董事长、总经
理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
除公司股东会、董事会决议或公司经营层授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。
第九条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系
的股东、董事应当回避表决。若投资事项与总经理有关联关系，总经理应及时告知董事会或股东会，不得擅自决定投资事宜。
第十条 未经批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，应按审批权限经公司股东会、董事会或公司经营层审议批准，再由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交控股子公司的董事会（或执行董事，以下统称董事会）、股东会（或股东，以下统称股东会）审议。
控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公
司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十一条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十四条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。
公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权
的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事
会或股东会专门批准后，方可实施投资。
第四章 对外投资的实施和管理
第十七条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。
对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。
第十八条 公司在购入投资资产的后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十九条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事（如有）、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十一条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第二十二条 投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。
第二十三条 投资资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第五章 处置控制
第二十四条 公司对外投资项目实施后，由公司董事会负责跟踪，并对投资
效果进行评价。董事会应在项目实施后至少每年一次向书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况及时提出有关处置意见。
第二十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或股东会决议的需收回对外投资的情形
第二十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）其他经公司董事会或股东会决议的需转让对外投资的情形。
第二十七条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十八条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计
处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 监督检查
第三十条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投