和胜股份:关于和胜股份向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告

国泰海通证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1046 号）注册同意，广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“和胜股份”或“发行人”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法机构投资者等不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（联席主承销商）”、“国泰海通”和“联席主承销商”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“联席主承销商”）作为和胜股份本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 8 月 13 日），本次向特定对
象发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 14.51 元/股。
发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主
承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 16.21元/股，与发行底价的比率为 111.72%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为拟募集资金金额 50,000.00 万元除以发行底价（向下取整精确至 1 股）对应的股数、本次向特定对象发行前总股本 279,114,081 股的 30%以及公司董事会及股东会审议通过的发行数量 83,734,224 股的孰低值。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 30,845,157 股，募集资金总额为 499,999,994.97 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1046 号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 34,458,993 股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 499,999,994.97 元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币 6,132,854.73 元后，募集资金净额为人民币493,867,140.24 元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。
（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。
发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期、上市地点等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024 年 8 月 1 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了
本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。
2024 年 8 月 20 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的相关议案。
2025 年 8 月 4 日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通
过了关于延长本次发行的股东会决议有效期及授权董事会或董事会授权人士办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。
2025 年 8 月 20 日，发行人召开了 2025 年第一次临时股东会，会议审议通
理本次发行相关事宜有效期的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2025 年 4 月 1 日，本次向特定对象发行股票方案经深圳证券交易所上市审
核中心审核通过。
2025 年 6 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东和胜工业铝
材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1046 号），同意本次发行的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商在本次发行过程中共向 306 家机构和个人送达认购邀请文件。
2025 年 8 月 4 日联席主承销商向深交所报送的《发行方案》及《广东和胜
工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有 299 家认购对象，包
括截至 2025 年 7 月 31 日收市后发行人前 20 名股东 20 家（未剔除重复机构，不
包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司），基金公司
35 家；证券公司 33 家；保险机构 21 家；其他机构 177 家；个人投资者 13 位。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增 7 家投资者的认购意向，分别为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波粲澜新能投资合伙企业（有限合伙）、薛小
华、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、张和生、上海善达投资管理有限公司。发行人及联席主承销商在上海市锦天城律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 8 月
15 日 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 28 家认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和上海市锦天城律师事务所共同核查确认，除 1 名投资者因其未及时缴纳申购保证金和 1 名投资者管理的产品因存在关联方作为无效申购剔除外，其余 27 家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外）。
上述投资者的具体申购报价情况如下：
是否缴 是否
序 申购价格 申购金额（万
投资者名称 纳保证 有效
号 （元/股） 元）
金 报价
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企
1 18.50 3,500.00 是 是
业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴 17.58 3,500.00
2 是 是
嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙） 16.88 4,500.00

16.08 5,200.00
青岛高创澳海股权投资管理有限公司-
3 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业 17.41 2,100.00 是 是
（有限合伙）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究
4 17.20 2,000.00 是 是
精选一期私募证券投资基金
17.09 2,701.00
5 诺德基金管理有限公司 16.39 5,555.00[注] 不适用 是
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