中际旭创:公司章程(2025年8月)

中际旭创股份有限公司
章 程
证券简称：中际旭创
证券代码：300308
二 O 二五年八月

目 录

第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 4 -
第三章 股份......- 4 -

第一节 股份发行......- 4 -

第二节 股份增减和回购......- 5 -

第三节 股份转让......- 6 -

第四章 股东和股东会...... - 7 -

第一节 股东......- 7 -

第二节 股东会的一般规定......- 11 -

第三节 股东会的召集......- 14 -

第四节 股东会的提案与通知......- 15 -

第五节 股东会的召开......- 17 -

第六节 股东会的表决和决议......- 20 -

第五章 董事会......- 23 -

第一节 董 事......- 23 -

第二节 董事会......- 26 -

第三节 独立董事......- 31 -

第四节 董事会专门委员会......- 34 -

第六章 高级管理人员...... - 36 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 37 -

第一节 财务会计制度......- 37 -

第二节 内部审计......- 40 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 41 -

第八章 通知和公告...... - 41 -

第一节 通知......- 41 -

第二节 公告......- 42 -

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 42 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 42 -

第二节 解散和清算......- 44 -

第十章 修改章程......- 46 -
第十一章 附则......- 46 -

第一章 总则
第一条 为维护中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由龙口中际电工机械有限公司整体变更设立，在山东省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号 370681400000521。
第三条 公司于 2012 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可[2012]326 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1,667 万股，于 2012 年 4 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中际旭创股份有限公司
英文全称：ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省龙口市诸由观镇，邮政编码：265705
第六条 公司注册资本为人民币 1,111,118,334 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总工程师及董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司由龙口中际电工机械有限公司股东山东中际投资控股有限公司、泽辉实业（香港）有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市中科宏易创业投资有限公司共五家企业作为发起人，以
龙口中际电工机械有限公司经审计的净资产（基准日为 2010 年 8 月 31 日）
140,506,875.68 元中的 50,000,000.00 元作为出资整体变更设立，公司设立时山东中际投资控股有限公司认购股份数为 3,190.75 万股，占总股本的比例为 63.815%。
第二十条 公司股份总数为 1,111,118,334 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份或者其母公司的股份的人提供任何资助，法律另有规定的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；