南新制药:关于筹划重大资产重组暨签署《收购意向协议》的提示性公告

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-031
湖南南新制药股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《收购意向协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、2025 年 8 月 26 日，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与
西藏未来生物医药股份有限公司、许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司（以下合称“未来医药”或“标的公司”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购未来医药持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料（市场渠道）、批文等资产完整的所有权及知识产权（以下简称“本次交易”）。
2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易拟以现金收购，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽调、审计和评估等各项工作，并及时履行信息披露义务。
3、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
5、本次交易尚处在筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证、协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交
易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司预计将于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
一、本次交易概述
2025 年 8 月 26 日，公司与未来医药签署了《收购意向协议》。公司拟以现
金不超过 4.8 亿元收购未来医药持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料（市场渠道）、批文等资产完整的所有权及知识产权。
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。因此，本次交易尚存在不确定性。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易拟以现金收购，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、公司名称：西藏未来生物医药股份有限公司
2、统一社会信用代码：9154000032136573X1
3、法定代表人：赵立军
4、成立日期：2015 年 1 月 16 日
5、注册地点：青海省格尔木市藏青工业园 B 区 4 号厂房西面
6、注册资本：7,500 万元
7、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
8、第一大股东：赵立军（持股比例：45.46%）
9、西藏未来生物医药股份有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
（二）交易对方二
1、公司名称：许昌未来制药有限责任公司
2、统一社会信用代码：9141100071128293X8
3、法定代表人：徐丙万
4、成立日期：1999 年 4 月 28 日
5、注册地点：许昌市东城区许由东路 3888 号
6、注册资本：25,500 万元
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：西藏未来生物医药股份有限公司持股 100.00%
9、许昌未来制药有限责任公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系
（三）交易对方三
1、公司名称：合肥市未来药物开发有限公司
2、统一社会信用代码：91340121730023300N
3、法定代表人：徐丙万
4、成立日期：2001 年 7 月 4 日
5、注册地点：安徽省合肥市长丰县双凤开发区凤麟路 19 号 3 幢
6、注册资本：16,000 万元
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批
发；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗 用品生产；消毒器械销售；食品用洗涤剂生产（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中 药提取物生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用化学产品制造； 化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品 销售；家用电器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；货物进 出口；技术进出口；食品用洗涤剂销售；中草药种植；日用化学产品销售；进出 口代理；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：西藏未来生物医药股份有限公司持股 100.00%
9、合肥市未来药物开发有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联 关系
三、交易标的基本情况
本次拟收购未来医药持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元 素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素 注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户 资料（市场渠道）、批文等资产完整的所有权及知识产权。
（一）涉及标的品种的基本情况介绍
序号 药品名称 规格 批准文号/注册证号 上市许可持有人
1 多种微量元素注射液(Ⅰ) 10ml 国药准字 H20057798 许昌未来制药有限
责任公司
2 多种微量元素注射液(Ⅰ) 10ml 国药准字 H20253964 合肥市未来药物开
发有限公司
3 多种微量元素注射液(Ⅱ) 10ml 国药准字 H20057799 许昌未来制药有限
责任公司
4 多种微量元素注射液(Ⅱ) 2ml 国药准字 H20163126 许昌未来制药有限
责任公司
5 多种微量元素注射液(Ⅲ) / / /
备注：多种微量元素注射液(Ⅲ)为未来医药的在研品种。
根据《临床诊疗指南（肠外肠内营养学分册）》（2008年版），微量元素是人 体必需营养素，参与多项代谢与功能，而大多为人体无法自身合成，需要每天补
充，缺乏会导致多种疾病，如锌缺乏导致免疫减退、铁缺乏引发贫血、硒缺乏增加癌症风险等，常规补充是预防疾病的关键。
多种微量元素注射液(Ⅰ)为国家医保乙类品种，其适用于儿童的多种微量元素静脉制剂，主要用于治疗或支持婴幼儿、小儿对微量元素的基本需要，可补充锌、铜、锰、硒、氟、碘 6 种微量元素。多种微量元素注射液（Ⅰ）获《中国儿科肠内肠外营养支持临床应用指南（2010）》、《中国新生儿营养支持临床应用指南（2013）》、《儿科肠外营养指南（2016 版）》、《多种微量元素制剂临床应用专家共识（2018）》、《中国肿瘤营养治疗指南 2020》等推荐，尤其被《多种微量元素制剂临床应用专家共识》等多部权威指南列为“儿童微量元素静脉补充剂”，其疗效与安全性已获临床专家认可。
多种微量元素注射液(Ⅱ)为国家医保乙类品种，其作为肠外营养添加剂，可满足成人每日对铬、铜、铁、锰、钼、硒、锌、氟和碘 9 种微量元素的基本及中等需求。由于妊娠妇女对微量元素的需求量轻度增加，因此本品亦适用于妊娠妇女补充微量元素。多种微量元素注射液（Ⅱ）获《中国成人患者微营养素临床应用指南（2024）》、《多种微量元素注射液临床应用中国专家共识（2021）》、《多种微量元素注射液临床应用中国专家共识（2018）》等推荐，其作为“满足成人每日微量元素基本需要”的基础药物，符合肠外营养支持的临床规范。
多种微量元素注射液（Ⅲ）主要用于满足 15kg 以上儿童及成人每日对铬、铜、铁、锰、钼、硒、锌、氟和碘 9 种微量元素的基本及中等需求。多种微量元
素注射液（Ⅲ）获 2022 年 ESPEN《微营养素指南》、2019 年 ASPEN《向成人患者
提供微营养素的静脉注射：专家共识文件》、2023 年 CSPEN《中国成人患者肠外肠内营养临床应用指南（2023 版）》等文件认可，是微量元素含量符合国际最新指南推荐的多种微量元素注射液。
四、《收购意向协议》的主要内容
甲方（收购方）：湖南南新制药股份有限公司
乙方（转让方）：西藏未来生物医药股份有限公司
丙方（转让方）：许昌未来制药有限责任公司
丁方（转让方）：合肥市未来药物开发有限公司
（一）收购方案及价格

1、经各方初步协商，甲方拟以现金收购方式收购乙方、丙方、丁方所持有的标的资产组，包括已上市标的品种“多种微量元素注射液（Ⅰ）”、“多种微量元素注射液（Ⅱ）”和在研标的品种“多种微量元素注射液（Ⅲ）”，以及与标的品种相关的研发和生产技术资料、商标、专利、客户资料（市场渠道）、批文等资产完整的所有权及知识产权，具体收购范围及方案由各方根据法律法规及甲方所适用的上市监管规则等最终协商确定，以各方经协商并签署的正式协议的约定为准。