天铭科技:关联交易管理制度

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-054
杭州天铭科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州天铭科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
杭州天铭科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州天铭科技股份有限公司关联交易的合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（三）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第五条 公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所、会计准则的相关要求认定关联人。
第六条 关联关系应基于实质重于形式原则进行判断。
第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的交易和日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的决策权限及审议程序
第八条 关联交易按照重要性分别确定审批主体。
第九条 董事长有权批准的关联交易：
（一）与关联自然人一年内发生的成交金额低于 30 万元（不含 30 万元）的
关联交易；
（二）与关联法人一年内发生的金额低于 300 万元（不含 300 万元），或者
低于公司最近一期经审计总资产绝对值 0.2%（不含 0.2%）的关联交易。
该等关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事会秘书，由董事会秘书提对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长审查通过后实施。
第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；
（三）虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但其认为应当提交董事会审核的；
董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十一条 应由股东会批准的关联交易：
（一）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易；
（二）应由董事会审议的关联交易事项，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；
（三）虽属董事长/董事会有权判断并实施的关联交易，但其认为应当提交股东会审核的；

（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（五）中国证监会或北京证券交易所规定的应提交股东会审议的关联交易。
经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应做出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况。
需由股东会批准的公司与关联方之间发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交易，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（交易标的为股权且达到需经股东会审议的标准）或者评估报告（交易标的为股权以外的非现金资产），提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例可免于审计或者评估。
公司股东会审议关联交易事项时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司有关职能部门负责人说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；并应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第十四条 关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的董事。
第十五条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第十六条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，董事会须按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。
第十七条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回
避。如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披露。
第十八条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易的执行
第二十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。关联方名单由公司董事会秘书办公室负责建立，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条 若该项关联交易属于在董事会、股东会休会期间发生，而情况特别紧急的，应尽快召开董事会、股东会审议。
第二十四条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方