天铭科技:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2025-077
杭州天铭科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州天铭科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及新增公司内部治理制度的议案》之子议案 《关于新增公司<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度>的议案》。该子
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
杭州天铭科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止控股股东及其附属企业、关联方占用杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第三条 公司应防范控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第五条 公司董事会审计委员会为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《北京证券交易所股票上市规则》进行决策和实施。
第七条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易、资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易相关协议和公司资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下采购款、资金转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决，且表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十三条 公司应严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司内审部和财务部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护
公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 发生资金占用的情形时，原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按照法定程序报有关部门批准。
第十六条 发生资金占用的情形时，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合相关法律法规规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。
第十八条 公司或控股子公司发生与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人基于行政及经济处分。情节严重的，还可追究其法律责任。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
规定为准。
第二十条 本制度由董事会拟定或修改，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州天铭科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日