滨江集团:投资决策管理制度(2025年8月修订)

杭州滨江房产集团股份有限公司
投资决策管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的投资决
策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定以及《杭州滨江房产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出。包括但
不限于股权投资、资产收购、新建或改扩建项目投资及法律、法规允许的其他投资。
公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
第三条 公司投资应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司的发展战略；
（三）有预期的投资回报，可增强公司的竞争能力。
第二章 重大投资的决策
第四条 公司重大投资应由提出投资建议的业务部门相关职能部门进行市场调
查、财务测算、投资风险评估，必要时可由公司聘请第三方中介机构协助调查分析。业务部门应牵头负责项目可行性研究、投资计划、投资论证等有关资料的编制，公司证券部负责重大投资的上会审议及信息披露工作。业务部门应及时将重大投资项目资料报证券部门备案。
第五条 对于需报公司董事会审批的投资项目，公司业务部门应将编制的项目可
行性分析等资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，提交董事会审议。
第六条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目应当关注的其他重要因素。
第七条 公司拟投资的项目符合以下任一情况的，由公司股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该项交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易如为公司购买原材料（不包括资产置换中涉及购买此类资产）、或以公司财产进行质押或抵押获取银行贷款、或出售资产为商品房等与日常经营相关的资产
（不包括资产置换中涉及出售此类资产）除外。
根据深圳证券交易所相关规定，公司取得与房地产开发业务相关的土地储备时，视同购买原材料，相关决策程序以及信息披露按照相关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度执行。
第八条 公司拟投资项目未达到股东会审议标准，但是存在以下情形的，由董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 董事会审议权限以下的投资事项由总经理办公会审批。
第十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资事项，应当按照累计
计算的原则提交有权审议机构审议。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事项以及该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司重大投资事项中涉及关联交易时，除按本制度履行相应重大投资决策及披露要求外，还应当按照公司有关关联交易的决策制度执行。
公司涉及证券投资、募集资金投资等事项的决策管理按照其专项制度执行。
第三章 重大投资的执行及监督检查
第十一条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）经股东会、董事会、总经理办公会通过后，由董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、总经理办公会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门应定期就项目进展情况向公司证券部门、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（1）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等；
（2）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析。
被投资单位经营状况发生重大变化或出现财务异常情况时，公司审计监督部门应及时向公司董事会秘书、审计委员会进行汇报，公司审计委员会在审议讨论相应事项后，认为确需报送董事会审议的，应形成审计委员会决议并向董事会提交书面议案。
第十二条 未经公司有权机构决议通过或授权，公司董事、高级管理人员及其他
人员不得擅自代表公司签订投资事项及其相关合同。越权签订对公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人员的责任。
第四章 附 则
第十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。本制度或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十六日