福斯达:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603173 证券简称：福斯达 公告编号：2025-034
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26
日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订并制定公司治理制度的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》,具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规和规范
性文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、《公司章程》的修订情况
根据实际情况，公司拟将住所由“浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区兴起路 398 号”变更为“浙江省杭州市临平区杭州临平经济技术开发区兴起路 398 号”。最终注册住所以市场监督管理部门核准备案登记结果为准（注：前述变化，因行政区划调整导致，实际住所位置未变动）。

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟
增设 1 名职工代表董事，董事会人数由 7 人相应调整为 8 人。
公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际经营情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
修改前公司章程条款 修改后公司章程条款
第一条 为维护杭州福斯达深冷 第一条 为维护杭州福斯达深冷装
装备股份有限公司、股东和债权人的合 备股份有限公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 证券法》（以下简称《证券法》）和其和其他有关规定，结合公司的实际情 他有关规定，结合公司的实际情况，制
况，制订本章程。 定本章程。
第五条 公司住所：浙江省杭州市 第五条 公司住所：浙江省杭州市
临平区杭州余杭经济技术开发区兴起 临平区杭州临平经济技术开发区兴起
路 398 号，邮政编码：311100。 路 398 号，邮政编码：311100。
第八条 总经理为公司的法定代 第八条 总经理为公司的法定代
表人。 表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为
份，股东以其认购的股份为限对公司承 限对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债 对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，
依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人股东可以起诉公司董事、监事、总经理 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东、董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级 第十二条 本章程所称“高级管理
管理人员”是指公司的副总经理、董事 人员”是指公司的总经理（本公司称总
会秘书、财务负责人。 裁，下同）、副总经理（本公司称副总
裁，下同）、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十八条 公司由有限公司整体 第十八条 公司由有限公司整体
变更为股份有限公司时，由下列 8 名发 变更为股份有限公司时，公司设立时发
起人组成： 行的股份总数为 12,000 万股，面额股
…… 的每股金额为人民币 1.00 元，由下列 8
名发起人组成：
……
第十七条 公司已发行的股份数 第十九条 公司已发行的股份数
为 16,000 万股，公司发行的股票，全 为 16,000 万股，公司发行的股票，全
部为普通股，以人民币标明面值，每股 部为普通股，以人民币标明面值，每股
面值为人民币 1.00 元。 面值为人民币 1.00 元。
第十九条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定，经股 展的需要，依照法律、法规的规定，经东大会分别作出决议，可以采用下列方 股东会作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；

（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中 （五） 法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十二条第一款第（一）项、第（二）项 十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二 股东会决议；公司因本章程第二十三条条第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，经三的，可以依照本章程的规定或者股东大 分之二以上董事出席的董事会会议决会的授权，经三分之二以上董事出席的 议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一
公司依照本章程第二十二条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司