泰和科技:独立董事专门会议工作制度

山东泰和科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事至少每年度召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前 3 天通知全体独立董事，但特殊或紧急情况下召开独立董事专门会议可不受前述通知时限限制。独立董事专门会议可以采用通讯表决的方式召开，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
专门会议的会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。公司原《独立董事专门会议工作制度》同时废止。
第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
山东泰和科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月