泰和科技:董事、高级管理人员离职管理制度

山东泰和科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《山东泰和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会或董事会决议通过之日自动离职。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（三）职工代表董事辞职将导致董事会成员无职工代表。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责。
公司应在收到辞职报告之日起 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 股东会可以解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现第（七）项或第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务
第八条 董事、高级管理人员应自辞任生效或任期届满之日起五日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺，如其未按前述承诺及方案履行，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。公司董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
公司董事、高级管理人员离职后，其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，其在任职期间违反法律法规或《公司章程》等规定给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十一条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉相关法律法
规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十三条 公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司
股份。公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。法律法规或交易所规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
山东泰和科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月