会畅通讯:子公司管理制度(2025年8月)

上海会畅通讯股份有限公司
子公司管理制度
二零二五年八月

上海会畅通讯股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）对子公司的经营管理，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进子公司的规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”系指本公司根据总体战略规划、产业结构调整、提高公司核心竞争力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，具体包括：
（一）本公司的全资子公司；
（二）本公司持股比例超过 50%的子公司，或持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 本制度旨在维护本公司全体股东利益，建立健全本公司长期、有效的内部控制机制，规范对子公司的管理，明确本公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序的运作的同时，对本公司的治理结构、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和风险抵抗能力。
第四条 本公司与子公司之间是平等的法人关系，子公司在本公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理，合法有效的运作企业法人财产。
第五条 本公司以其持有的子公司股权份额，依法对子公司享有《公司法》
规定的股东权利，并承担《公司法》规定的股东义务；本公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求对子公司章程制定、治理结构、人事、财务、经营决策、信息披露与重大事项报告、内部审计监督、档案管理等方面进行管理。
第六条 本制度适用于本公司及子公司，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层制定对其下属子公司的管理办法，并接受本公司的监督。对于本公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。
本公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度制定其管理办法。
第二章 子公司管理
第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）。子公司的股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事）依照《公司法》等法律、法规以及其公司章程的规定行使职权。
第八条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定和其章程的规定召开股东会、董事会、监事会会议；会议的召集、组织、召开按以下要求进行：
（一）会议议案须在发出会议通知前先报本公司证券事务部和董事会秘书；由本公司董事会秘书审核判断是否需经本公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，如该事项须由本公司先行审批的，则应当在本公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会等会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。
（二）子公司召开股东会、董事会、监事会等会议应当有会议记录，到会的董事、监事、股东或授权代表须依据《公司法》及其章程规定在会议记录和会议决议上签字，并由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束后，立即以书面
形式报送本公司证券事务部和董事会秘书。
第九条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，本公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第三章 人事管理
第十条 本公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派股东代表、委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行，本公司有权根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员做适当调整。本公司股东代表及推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程规定的重大事项的决策程序。
第十一条 本公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从本公司的正式职员中产生，本公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第十二条 本公司向子公司委派股东代表，委派或推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下程序：
（一）股东代表由本公司总经理提名，由本公司法定代表人签发授权委托书，代表本公司直接参加子公司的股东会，根据本公司的内部决议或发表意见并行使表决权。
（二）董事、监事及高级管理人员由本公司总经理推荐提名人选，报董事长最终审批，提交子公司股东会、董事会审议，并由子公司按其章程规定予以确认；子公司将最终任命名单报本公司人力资源部备案。
第十三条 子公司的设董事会的，董事长由本公司推荐的董事担任，并由子公司董事会选举产生；子公司的总经理由本公司推荐的人员担任，并经子公司的董事会决定聘任或解聘。子公司设监事会的，监事会主席由本公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。

子公司的高级管理人员由子公司的总经理提名，由子公司董事会聘任或解聘。
根据子公司的规模和业务状况，不需设立董事会或监事会的，其董事或监事原则上由本公司推荐的人选担任；本制度对子公司董事和董事会、监事会的规定适用于董事、监事。
第十四条 本公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员应依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责，包括但不限于以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任，按子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东会、董事会、监事会，代表本公司行使相应职权；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作，保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯。
（三）董事按时出席子公司董事会会议，参与董事会决策，按公司意愿进行表决，完整的表达出资人意见，并于会议结束后，立即以书面形式报本公司证券事务部和董事会秘书备案。
（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动向子公司的管理层质询，并向本公司总经理汇报。
（五）每年定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告本公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》所规定的重大事项。
（六）监事按时出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会；检查子公司财务，当发现董事或经理的行为损害本公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向本公司总经理汇报；对子公司的董事、经理执行职务时违反法律、法规或本公司章程的行为进行监督。
（七）承担本公司交办的其它工作。
第十五条 本公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严
格遵守法律、行政法规和子公司章程，对本公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有；造成本公司或任职子公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十六条 聘任备案：子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董事会或董事批准后，应报本公司人力资源部备案。
第十七条 变动备案：子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事变动应向本公司人力资源部汇报并备案。
第十八条 子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按子公司所在地适用的有关法律法规的规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险；但子公司的职工花名册及变动情况应向本公司人力资源部备案。
第四章 财务管理
第十九条 子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计规定。
第二十条 子公司的财务部门应遵循本公司的财务战略、财务政策和财务制度，建立和健全子公司的财务、会计制度，并报本公司财务部备案，将子公司自身的财务活动纳入本公司的财务一体化范畴，接受本公司财务部的领导和监督。
第二十一条 子公司总经理负责定期组织编制有关营运报告及财务报表和相关资料，并向本公司财务部报送，包括但不限于：
（一）子公司月度、季度、年度财务报表及经营情况总结（资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等）；子公司的财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
（二）应本公司财务部或董事会秘书的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
子公司提交的上述报表及报告必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况等；子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十二条 子公司预算纳入本公司预算管理范畴，并根据本公司的统一安排完成预算编制。子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目应根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十三条 本公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经本公司总经理办公会审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。
第五章 日常运营及投融资管理
第二十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，其经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。并根据本公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第二十五条 本公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理，但子公司的日常经营应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则；本公司可授权有关职能部门代表本公司行使管理权力。
第二十六条 子公司总经理应于每年 1 月底前将上年一年度工作总结和本
年经营计划报本公司总经理。
如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报至本公司总经理。
第二十七条 子公司