星云股份:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2025-055
福建星云电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 22 日召开第四
届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的说明
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分内容进行修订。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，制定、修订公司部分治理制度。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东会审议。
二、修订《公司章程》的情况
根据上述原因，公司拟对《公司章程》进行修订，因本次修订所涉及的条款众多，本次对《公司章程》的修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，不再逐项列示。除上述修订外，本次修订的其他主要内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。

公司将按照以上修订内容，对现行《公司章程》进行修订并编制《福建星云电子股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
此外，公司提请股东会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场监督管理局）办理修订《公司章程》所涉及的变更登记或备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修订后编制的《福建星云电子股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）的条款酌情进行必要的修改。《福建星云电子股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）最终须以在公司登记机关办理完成备案手续的文本为准。
三、制定及修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体情况如下：
序 制度名称 修订情况 是否需要股
号 东会审议
1 信息披露暂缓与豁免管理制度 制定 否
2 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
3 股东会议事规则 修订 是
4 董事会议事规则 修订 是
5 董事会战略委员会议事规则 修订 否
6 董事会审计委员会议事规则 修订 否
7 董事会提名委员会议事规则 修订 否
8 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
9 总经理工作细则 修订 否

10 董事会秘书制度 修订 否
11 独立董事制度 修订 是
12 独立董事现场工作制度 修订 是
13 独立董事年报工作制度 修订 否
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 修订 否
14 管理制度
15 董事、高级管理人员薪酬管理制度 修订 是
16 独立董事专门会议制度 修订 否
17 定期报告编制管理制度 修订 否
18 董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度 修订 否
19 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
20 信息披露事务管理制度 修订 否
21 内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
22 外部信息报送和使用管理制度 修订 否
23 重大信息内部报告制度 修订 否
24 敏感信息排查管理制度 修订 否
25 财务管理制度 修订 否
26 内部审计制度 修订 否
27 投资者关系管理制度 修订 否
28 媒体采访和投资者调研接待办法 修订 否
29 募集资金使用管理办法 修订 否
30 关联交易管理制度 修订 是
31 对外担保管理制度 修订 是
32 对外投资管理制度 修订 是
33 分公司、子公司管理制度 修订 否
34 社会责任制度 修订 否
35 投资理财管理制度 修订 否
上述制度的制定、修订已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，其中部分制度的修订尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。
本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订）；
4、相关制度文件修订本。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月二十六日

附件 1
《公司章程》修订对照表
本次修订前的原文内容 本次修订后的内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债权 第一条 为维护福建星云电子股份有限公
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于2017年 4 月7 日经中国证 第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公 准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A
开发行股票的批复》（证监许可[2017]477 号） 股）股票 17,000,000 股，于 2017 年 4 月 25 日
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 在深圳证券交易所创业板上市。
（A 股）股票 17,000,000 股，于 2017 年 4 月
25 日在深圳证券交易所创业板上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。 日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的职权如下： 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
（一）代表公司签署合同、协议及其他法 其法律后果由公司承受。
律文件； 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
（二）代表公司签署公司发行的采用纸面 制，不得对抗善意相对人。
形式的股票、债券； 法定代表人因执行职务造成他人损害的，
（三）签署应由公司法定代表人签署的文 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
件； 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
（四）法律、法规以及本章程规定的其他 法定代表人追偿。
职权。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资