湘佳股份:公司章程(2025年8月)

湖南湘佳牧业股份有限公司
公 司 章 程
二零二五年八月

目 录

目 录......- 1 -
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会...... 26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会...... 30
第三节 董事长及董事会议事程序......31
第四节 独立董事...... 34
第五节 专门委员会......37
第六章 高级管理人员...... 39
第一节 总裁及副总裁......39
第二节 董事会秘书......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任......47
第八章 通知和公告...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......50
第十章 修改章程...... 52
第十一章 其他事项...... 52
第十二章 附则...... 52
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原湖南双佳农牧科技有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在常德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430700748364904T。
第三条 公司于 2020 年 1 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,563 万股，于 2020年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：湖南湘佳牧业股份有限公司；
英文名称：Hunan Xiangjia Animal Husbandry Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号。
第六条 公司注册资本为人民币 20,319.3920 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公
共利益，接受政府有关部门监督。
第十五条 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；活
禽销售；家禽屠宰；生猪屠宰；牲畜屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；农作物种子经营；食品添加剂生产；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；牲畜销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；香料作物种植；食品添加剂销售；蔬菜种植；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司设立时的股份总数为 7,625 股，全部为普通股，面额股的每
股金额为 1 元。公司整体变更时的发起人的姓名（名称）、认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 认购股份数 持股比例
序号 出资方式 出资时间
（或姓名） （万股） （%）
1 喻自文 净资产折股 2500 32.80% 2012.6.18
2 邢卫民 净资产折股 2500 32.80% 2012.6.18
湖南大靖双佳
3 投资企业（有 净资产折股 1000 13.11% 2012.6.18
限合伙）
新疆唯通股权
4 投资管理合伙 净资产折股 250 3.28% 2012.6.18
企业（有限合
伙）
5 舒军 净资产折股 125 1.64% 2012.6.18
6 黄琼 净资产折股 125 1.64% 2012.6.18
7 蔡拥军 净资产折股 112.5 1.48% 2012.6.18
8 杨明辉 净资产折股 107.5 1.41% 2012.6.18
9 杨文峰 净资产折股 105 1.38% 2012.6.18

10 杨全珍 净资产折股 100 1.31% 2012.6.18
11 杨要珍 净资产折股 100 1.31% 2012.6.18
12 吴志刚 净资产折股 100 1.31% 2012.6.18
13 陈加国 净资产折股 100 1.31% 2012.6.18
14 马业满 净资产折股 87.5 1.15% 2012.6.18
15 何业春 净资产折股 67.5 0.89% 2012.6.18
16 饶天玉 净资产折股 67.5 0.89% 2012.6.18
17 唐善初 净资产折股 20 0.26% 2012.6.18
18 贾福初 净资产折股 12.5 0.16% 2012.6.18
19 王玉军 净资产折股 12.5 0.16% 2012.6.18
20 郑泽敦 净资产折股 12.5 0.16% 2012.6.18
21 沈昌志 净资产折股 12.5 0.16% 2012.6.18
22 黄治忠 净资产折股 12.5 0.16% 2012.6.18
23 王雄章 净资产折股 12.5 0.16% 2012.6.18
24 朱征其 净资产折股 12.5 0.16% 2012.6.18
25 喻自云 净资产折股 12.5 0.16% 2012.6.18
26 喻自军 净资产折股 8.75 0.12% 2012.6.18
27 裴祖军 净资产折股 8.75 0.12% 2012.6.18
28 杨祖平 净资产折股 7.5 0.10% 2012.6.18
29 喻国