摩恩电气:公司章程

上海摩恩电气股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 上海摩恩电气股份有限公司(下称“公司”)系依照《公司法》、《证券
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由上海摩恩电气有限公司以发起方式整体变更设立，在上海市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913100006073788946。
公司于 2010 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3,660 万股。于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交
易所(下称“交易所”)上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海摩恩电气股份有限公司
英文全称：Shanghai Morn Electric Equipment Co.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市浦东新区江山路 2829 号
邮政编码：201306
第六条 公司注册资本为人民币 43,920 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定 代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件；对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他总经理提请董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强
与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为
龙头，以质量求生存，参与市场竞争，逐步扩大公司实力，进一步提
高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电线电缆及附件的研发、制
造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股份总数为 43,920 万股，全部为普通股。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司成立时的发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间及认购的股
份数如下：
（一）问泽鸿于 2008 年 4 月 28 日以其所持上海摩恩电气有限公司的股
权对应的净资产出资，折 97,200,000 股，占公司股份总额的 90%；
（二）问泽鑫于 2008 年 4 月 28 日以其所持上海摩恩电气有限公司的股
权对应的净资产出资，折 10,800,000 股，占公司股份总额的 10%；
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中国
证监会”)批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款、第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证