赛托生物:对外担保管理制度(2025年8月)

山东赛托生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规，及《山东赛托生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
本制度所称“控股子公司”是指公司合并报表范围内的子公司。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
证券事务部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东会审批以及履行相关信息披露义务。
第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
公司对外担保可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保
能力和反担保的可执行性。
第六条 本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为所属子公司担保视同对外担保。
第二章 对外担保的对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第八条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一） 不符合第七条规定的；
（二） 企业产权归属不清或有争议的；
（三） 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
（六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（八） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为控股子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
（十） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。
第九条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险；
（八） 以上信息需在董事会或股东会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东会会议的讨论和表决情况。
第三章 对外担保的事前审查
第十条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
（六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七） 其他重要资料。
第十一条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十二条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十三条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。
第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第五章 对外担保的审批程序
第十七条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交证券事务部进行合规性复核。复核通过后，由证券事务部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议，出具董事会决议或股东会决议。
第十八条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应向公司财务部门及时提交本制度第十条所要求被担保方提供的资料，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交证券事务部进行合规性复核。复核通过后，由证券事务部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议，出具董事会决议或股东会决议。
第十九条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，按照本制度第十七条执行。
第二十条 除本制度第十八条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门收到申请报告后参照本制度第十八条对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。
第二十一条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据信息披露管理办法履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第二十二条 经公司董事会和/或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同、互保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同、互保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》
等相关法律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第二十三条 所有担保合同的条款应当先行由公司证券事务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十四条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。
第二十五条 担保合同中应当确定下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类和金额；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款；
（八） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门督促被担保人完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。
第二十七条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报董事会秘书和财务部门。
第七章 对外担保的风险管理

第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十九条