芯原股份:上海市方达(北京)律师事务所关于芯原股份2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期归属条件成就及2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

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上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一批次第三个归属期归属条件成就及 2020 年、
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）项下预留授予部分第一批次第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就，以及 2020 年激励计划和公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）项下部分已授予但尚未归属的限制性股票作废处理（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文件（以下合称“中国境内法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年考核办法》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次归属及本次作废已履行的内部审议程序
1.1 2020 年激励计划项下限制性股票相关内部审议程序
1.1.1 2020 年 12 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2020 年激励计划有关的议案。
其中，《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象归属所必需的全部事宜，以及对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废等。
1.1.2 2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第三个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照《2020 年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对符合归属条件的限制性股票进行归属，并同意公司对相关限制性股票进行作废处理。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期归属名单的核查意见》。
1.1.3 2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一批次第三个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司2020年激励计划项下预留授予第一批次的49名激励对象获授的6.1500万股限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2020 年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长
Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜；同意对 2020 年激励计划项下 2.4250 万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。
1.2 2022 年激励计划项下限制性股票相关内部审议程序
1.2.1 2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2022 年激励计划有关的议案。
其中，《关于授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，以及对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理等。
1.2.2 2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对 2022 年激励计划项下113.9000 万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。
1.2.3 2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司对相关限制性股票进行作废处理。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《2020年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定。
二、 本次归属的具体情况
2.1 归属期
根据《2020 年激励计划》的相关规定，2020 年激励计划项下预留授予的限制性股票的第三个归属期为自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
留部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止。根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，2020 年激励计划预留授予的第一批次限制性股票的预留授予
日为 2021 年 8 月 3 日。因此，2020 年激励计划项下预留授予的第一批次限制性
股票的第三个归属期为 2025 年 8 月 4 日至 2026 年 8 月 3 日，即该等限制性股票
已进入第三个归属期。
2.2 归属条件及其成就情况
根据《2020 年激励计划》和《2020 年考核办法》的相关规定、公司的书面确认并经核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
序号 本次归属的归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 根据公司的书面确认，截至本
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 法律意见书出具日，公司未发
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 生左述情形，满足本项归属条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 件。