金凯生科:董事会秘书工作细则(2025年8月修订)

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定。
第三条 董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，且必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 董事会秘书应当具备与岗位要求相适应的职业操守及相应的专业胜任能力与从业经验，并符合以下条件：
（一） 大学专科及以上学历，从事经济、管理、投资等工作 3 年以上；
（二） 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知
（三） 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责；
（四） 在学术、专业资格或有关经验方面符合其他法律法规或监管机构的其他要求；
（五） 取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的任免程序
第九条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名并由董事会聘任或者解聘。
第十条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深交所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职生效日为自公司收到辞职报告之日起。董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第八条所规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、部门规章、深交所相关规则和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第四章 董事会秘书的职责权限
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六） 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深交所相关规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十七条 股东会召开前，董事会秘书应将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址：
（一）拟交由股东会审议的议案全文；
（二）拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明（如有）；
（三）股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总裁或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
（四）董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
第十八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十九条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；
（二）协助建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第二十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十一条 公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第二十二条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向深交所报告。

第二十五条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其相关主体的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员及其相关主体办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员及其相关主体买卖公司股票的披露情况。
前款所述“相关主体”包括如下：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
董事、高级管理人员及其一致行动人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规则和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第二十七条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加深交所组织的董事会秘书培训。
第五章 证券事务代表
第二十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任 1 名证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十条 证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第三十一条 公司在履行信息披露事务时，应当指派董事会秘书、证券事务