永兴材料:关联交易决策制度

永兴特种材料科技股份有限公司
关联交易决策制度
为进一步完善永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理, 规范关联交易, 充分保障商事活动的公允性, 维护公司及股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《永兴特种材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定, 制订本制度。
第一条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时, 须遵循并贯
彻以下基本原则:
(一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;
(二) 关联方如享有公司股东会表决权, 除特殊情况外, 应当回避表
决;
(三) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决
时, 应当予以回避;
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师;
(五) 对于必须发生之关联交易, 须遵循“如实披露”原则;
(六) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时, 须遵循“公平、公
正、公开以及等价有偿”的一般商业原则, 并以协议方式予以规
定。
(七) 公司不得以任何形式与关联方进行资金拆借。
第二条 公司在处理与关联方之间的关联交易时, 不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制公司的法人;
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人;
(三) 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,
除公司及其控股子公司以外的法人;
(四) 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人;
(五) 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内, 存在上
述情形之一的;
(六) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人。
公司的关联自然人是指:
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东;
(二) 公司的董事、高级管理人员;
(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括: 配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内, 存在
上述情形之一的;
(六) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人。
因与本公司或关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后符合前
两款规定的, 为本公司的潜在关联人。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径, 主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质判断。
第五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项。包括但不限于下列事项:
(一) 购买资产;
(二) 出售资产;
(三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四) 提供财务资助(含委托贷款等);
(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(六) 租入或租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或受赠资产;
(九) 债权或债务重组;
(十) 转让或者受让研发项目;
(十一) 签订许可协议;
(十二) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三) 购买原材料、燃料、动力;
(十四) 销售产品、商品;
(十五) 提供或接受劳务;
(十六) 委托或受托销售;
(十七) 存贷款业务;
(十八) 与关联人共同投资;
(十九) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条 关联交易决策权限
(一) 股东会
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元, 且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5%的关联交易, 应聘请符合要求的中介机构, 对
交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:
1. 属于购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、
提供劳务、工程承包等日常关联交易;
2. 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例;
3. 法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情
形。
(二) 董事会
1. 公司与其关联法人达成的关联交易金额在300万元(含300万元)
至3000万元(不含3000万元)之间且占公司最近一期经审计净
资产值的0.5%以上的, 由公司董事会审议通过后实施;
2. 公司与其关联自然人发生的交易金额在300万元以下, 30万元
(含30万元)以上的, 由公司董事会审议通过后实施。
(三) 董事长
1. 公司与其关联法人达成的关联交易金额在300万元以下或不超
过公司最近一期经审计净资产值的0.5%的, 由董事长批准后
实施;
2. 公司与其关联自然人达成的关联交易金额在30万元以下(不含
30万元)的, 由董事长批准后实施。
第七条 重大关联交易, 即关联交易金额高于3000万元(含3000万元)的且高于公
司最近一期经审计净资产值5%以上, 对于此类关联交易, 公司董事会应
当对该交易是否对公司有利发表意见, 同时公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交
易提交股东会审议。
第八条 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议, 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的, 在实施该交易或者关联
交易的同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适
用本制度第十二条和第十三条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已按照本制度第六条的规定履行相关义务的, 不再纳
入相关的累计计算范围。
第十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助, 但向关联参股公司(不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助, 且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过, 并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司, 是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公
司的关联法人(或者其他组织)。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易, 应当按照规定履行关联交易信息披露义
务及履行审议程序, 并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规
定提交股东会审议:

(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受
限方式), 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受
赠现金资产、获得债务减免等;
(三) 关联交易定价由国家规定的;
(四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于贷款市场报价利率, 且公司