赛微电子:关于收购青岛展诚科技有限公司56.24%股权的公告

证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2025-066
北京赛微电子股份有限公司
关于收购青岛展诚科技有限公司 56.24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以 15,747.20万元收购公司参股子公司青岛展诚科技有限公司（以下简称“展诚科技”、“标的公司”或“丙方”）56.24%股权。本次收购前，公司全资子公司北京微芯科技有限公司（以下简称“微芯科技”）持有展诚科技 4.76%股权。本次交易完成后，公司合计持有展诚科技 61.00%股权，展诚科技将成为公司控股子公司。
2、公司于 2025 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了
《关于收购青岛展诚科技有限公司 56.24%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
4、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
5、本次交易完成后，标的公司可能存在业绩波动风险、收购整合风险以及商誉减值风险等，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
根据公司业务发展战略和规划，公司与展诚科技股东孙延辉、袁鹏飞、刘斌、周静、李世密、刘晓颖（以上合称“股权转让方”或“乙方”）及展诚科技签署《股权转让协议》，公司拟通过支付现金方式以 15,747.20 万元收购股权转让方合计转让的展诚科技 56.24%股权。展诚科技其他原有股东放弃本次股权转让的
优先受让权。
本次交易前，公司全资子公司微芯科技持有展诚科技 4.76%股权，本次交易完成后，公司合计持有展诚科技 61.00%股权，展诚科技将成为公司控股子公司。
公司于 2025 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于收购青岛展诚科技有限公司 56.24%股权的议案》，同意公司本次收购展诚科技 56.24%股权事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、孙延辉
孙延辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市，身份证号码为 37052319XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。
2、袁鹏飞
袁鹏飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市，身份证号码为 37020619XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。
3、刘斌
刘斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市，身份证号码为 37020319XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。
4、周静
周静女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省青岛市，身份证号码为 37092119XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。
5、李世密
李世密先生，中国国籍，无境外永久居留权,住所为山东省青岛市，身份证号码为 51302319XXXXXXXXXX,现就职于展诚科技。
6、刘晓颖
刘晓颖女士，中国国籍，无境外永久居留权,住所为山东省青岛市，身份证号码为 37068519XXXXXXXXXX，现就职于展诚科技。

交易对手方均非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：青岛展诚科技有限公司
（2）统一社会信用代码：913702007335360649
（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）法定代表人：孙延辉
（5）注册资本：480.033855 万元
（6）成立日期：2002 年 05 月 24 日
（7）注册地址：山东省青岛市市南区延安三路 109 号华通中联创意产业园B2 栋 3 层
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次交易前，展诚科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 孙延辉 48.99%
2 青岛展诚微电子合伙企业（有限合伙） 11.43%
3 青岛展诚半导体合伙企业（有限合伙） 11.43%
4 刘斌 6.10%
5 袁鹏飞 6.10%
6 北京微芯科技有限公司 4.76%
7 周静 4.34%
8 李世密 3.43%
9 刘晓颖 3.43%

合计 100.00%
本次交易完成后，展诚科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 北京赛微电子股份有限公司 56.24%
2 青岛展诚微电子合伙企业（有限合伙） 11.43%
3 青岛展诚半导体合伙企业（有限合伙） 11.43%
4 孙延辉 10.93%
5 北京微芯科技有限公司 4.76%
6 袁鹏飞 1.36%
7 刘斌 1.36%
8 周静 0.97%
9 李世密 0.76%
10 刘晓颖 0.76%
合计 100.00%
3、主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总计 11,265.33 16,898.23
负债总计 7,577.87 12,017.68
净资产 3,687.46 4,880.55
应收款项总额 3,153.92 4,312.31
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 16,586.09 8,532.18
营业利润 1,135.83 1,114.96
净利润 1,139.92 993.19
经营活动产生的现金流量净额 3,243.76 -1,786.46
4、权属情况
本次交易所涉及的展诚科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、标的公司主营业务

展诚科技成立于 2002 年 5 月，专注于 IC（Integrated Circuit，集成电路）
设计服务与 EDA（Electronic Design Automation，电子设计自动化）软件开发。展诚科技拥有专业突出、经验丰富的 IC 设计工程师团队及 EDA 软件开发团队，向诸多全球知名 IC 设计公司提供多样化服务。
6、其他应说明的情况
本次交易前，展诚科技为公司参股子公司，本次交易完成后，展诚科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
截至本报告披露日，公司不存在为展诚科技提供担保、财务资助、委托其理财以及其他展诚科技占用上市公司资金的情况。公司与展诚科技不存在经营性往来