东杰智能:提前赎回可转换公司债券的法律意见书

山东众成清泰（淄博）律师事务所
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
二〇二五年八月

山东众成清泰（淄博）律师事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：东杰智能科技集团股份有限公司
山东众成清泰（淄博）律师事务所（以下简称“本所”）接受东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则，本所就公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）所涉及的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等与本次赎回相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次赎回所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为召开本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在召开本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件和《东杰智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
2021 年 6 月 4 日，发行人召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于终止公司向特定对象发行股票方案并审议向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 6 月 25 日，发行人召开了 20201 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
2022 年 6 月 12 日，发行人召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《<东杰智能科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案。
（二）中国证券监督管理委员会的批复
2022 年 8 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东杰智能科
技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1828 号），批复同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（三）在深圳证券交易所的上市情况
根据公司在巨潮资讯网（ http：//www.cninfo.com.cn ）披露的《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》
（以下简称“《上市公告书》”），公司于 2022 年 10 月 14 日向不特定对象发
行了 570.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 57,000.00 万元；
经深圳证券交易所同意，公司 57,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 11 月 4
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东杰转债” ，债券代码“123162”，
可转换公司债券存续的起止日期为 2022 年 10 月 14 日至 2028 年 10 月 13 日。
经核查，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已取得内部必要的批准及授权，并经中国证监会的同意注册及深交所的同意挂牌交易。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》及《监管指引》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
根据《监管指引》第二十条规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（二）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”部分所述，“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（三）发行人已满足赎回条件
根据公司于 2022 年 11 月 1 日公告的《上市公告书》，公司本次发行的可转
换公司债券“东杰转债”的初始转股价格为 8.06 元/股。
又根据《募集说明书》及《上市公告书》的规定，本次发行的可转债转股期
自可转换公司债券发行结束之日（2022 年 10 月 20 日）起满六个月后的第一个
交易日（2023 年 4 月 20 日）起至可转换公司债券到期日（2028 年 10 月 13 日）
止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。
2023 年 5 月 17 日，公司召开的 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司总股本因可转债转股由 406,509,381.00 股增至 407,336,358.00 股。公司按照分派总额不变的原则对分配比例进行调整。调整后的分派方案如下：以公司现有总股本 407,336,358.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.119756 元（含税），共计派发现金股利人民币4,878,097.29 元（含税）。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“东杰转债”转股价格由 8.06 元/股调整为 8.05
元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 14 日【股利分配除权除息日】起生效。
根据公司 2025 年 8 月 19 日召开的第九届董事会第五次会议，并经本所律师
登陆巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)核查股价，公司股票自 2025 年 7 月 30
日至 2025 年 8 月 19 日连续十五个交易日收盘价格不低于“东杰转债”当期转股
价格（8.05 元/股）的 130%（即 10.465 元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即达到在转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）的条件）。
经核查，本所律师认为，公司已满足《管理办法》《监管指引》《募集说明书》规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准

2025 年 8 月 19 日，发行人召开第九届董事会五次会议审议通过了 《关于
提前赎回“东杰转债”的议案》，决定行使“东杰转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“东杰转债”。同时，授权公司管理层负责后续“东杰转债”赎回的全部相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的相关规定。发行人尚需根据《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。